Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2023 г. N Ф09-2644/21 по делу N А07-30065/2019

Екатеринбург

22 июня 2023 г.

Дело N А07-30065/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2020 (резолютивная часть от 08.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "БПК-Трейдинг" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Яковлева М.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан от 03.08.2022 признан недействительным договор купли-продажи векселей от 05.05.2017 N 01-В, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" (далее - ответчик). Суд также определил применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 908 000 руб. номинальной стоимости векселя серия КГ N 0003436.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 определение Арбитражного суда Республик Башкортостан от 03.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить определение суда первой инстанции от 03.08.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.03.2023, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает, что

конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате заключения оспариваемой сделки. Вексель был продан должником по номинальной стоимости, за 908 000 руб., что не позволяет сделать вывод о невыгодном характере сделки для должника. Конкурсным управляющим не представлено доказательств рыночной (реальной) стоимости ценной бумаги, учитывая, что векселедатель - общество с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" (далее - общество "УралКапиталБанк") признан несостоятельным (банкротом) и имел признаки неплатежеспособности. Требования конкурсного управляющего в виде денежной реституции не могут определяться номинальной стоимостью векселя, а должны определяться с учетом имущественного положения эмитента. Сам по себе факт отсутствия документов, подтверждающих оплату по договору, не может являться основанием для признания сделки недействительной. При реализации действии, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В настоящем случае надлежащим способом защиты права должника является взыскание задолженности по оплате векселя путем включения требования в реестр требований кредиторов должника. Более того должник заявил о включении требования в сумме 908 000 руб., составляющих стоимость векселя по оспариваемому договору, в реестр требований кредиторов должника в ходе процедуры наблюдения последнего.Вопреки выводам суда первой и апелляционной инстанций в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки и осведомленности ответчика о цели причинения вреда. Представленный бухгалтерский баланс должника за 2017 год не мог быть составлен на момент совершения оспариваемой сделки (05.05.2017), показатели за 2016 год не свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности должника. Тот факт, что ответчик входит в одну группу лиц с должником, не может являться единственным и безусловным основанием для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой. Ответчик не является прямым участником должника и не может быть осведомлен о результатах хозяйственной деятельности последнего. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также осведомленность ответчика об этой цели в момент совершения оспариваемой сделки, не доказаны. Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Конкурсным управляющим таких доказательств не представлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 05.05.2017 N 01-В, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить в течение десяти календарный дней вексель общества "УралКапиталБанк" серии КГ N 0003436 номиналом 908 000 руб.

Должник (инвестор) получил указанный вексель от общества "УралКапиталБанк" (векселедатель) по договорам о выпуске векселя от 05.05.2017 N 2, зачислив на расчетный счет векселедателя денежные средства в сумме 908 000 руб.

Как усматривается из анализа финансового состояния и движения денежных средств по расчетному счету должник, находясь в предбанкротном состоянии, приобрел вексель у общества "УралКапиталБанк" 05.05.2017 и в этот же день передал его аффилированному лицу - ответчику, не получив при этом никакого встречного исполнения.

По акту приема-передачи векселя от 05.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - общество "Магнум") предъявил, а общество "УралКапиталБанк" принял вексель серии КГ N 0003436 к досрочному погашению на основании договора от 05.05.2017 N 1.

Конкурсный управляющий ответчиком утверждает, что вексель N 0003436 (векселедатель - общество "УралКапиталБанк") был передан ответчиком к обществу "Магнум" в счет оплаты по договору поставки от 18.07.2011 N 170/2011, при этом в письменных пояснениях не содержатся ссылки на доказательства, подтверждающие реальность исполнения обязательств по поставке.

Должник, находясь в предбанкротном состоянии, приобрел вексель у общества "УралКапиталБанк" по договору о выпуске векселя от 05.05.2017 N 2, во исполнение указанного договора перечислил ввекселедателю сумму в размере 908 000 руб. В этот же день 05.05.2017 должник продал указанный вексель серии КГ N 0003436 номиналом 908 000 руб. ответчику, не получив при этом никакого встречного исполнения.

При рассмотрении спора по существу суды учитывали, что факт аффилированности должника и ответчика установлен вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленных споров по настоящему делу и по делу N А07-35304/2017.

При рассмотрении спора по существу суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности. Задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника. Осведомленность ответчика о наличии неисполненных обязательств у должника перед иными контрагентами предполагается и надлежащих доказательств, опровергающих такую осведомленность, не представлено.

Конкурсный управляющий должником счел, что сделка купли-продажи векселя от 05.05.2017 с ответчиком является недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям пунктов 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2)).

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 09.09.2019, оспариваемые сделки совершены 10.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 2, 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не исключает предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу, новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили отсутствие доказательств, подтверждающих наличие каких-либо договорных взаимоотношений между должником и ответчиком, доказательств встречного исполнения, экономической целесообразности в действиях должника по передаче ответчику векселя общества "УралКапиталБанк" серии КГ N 0003436 номиналом 908 000 руб., что оспариваемая сделка совершена в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, что, получая от должника безвозмездно вексель, ответчик не мог не знать, что сделка совершается с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной (ничтожной), применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротства.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что у ответчика отсутствует спорный вексель, поскольку вексель серии КГ N 0003436 номиналом 908 000 руб. передан в пользу общества "Магнум", досрочно им предъявлен к погашению, пришли к выводу, что с ответчика в пользу должника подлежат взысканию денежные средства в сумме 908 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскать с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину за обращение в суд с кассационной жалобой в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов