Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2023 г. N Ф09-2337/23 по делу N А76-42006/2021

Екатеринбург

19 июля 2023 г.

Дело N А76-42006/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Ященок Т.П., Лукьянова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Клюкиной Эльвиры Владимировны (далее - предприниматель Клюкина Э.В., ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2022 по делу N А76-42006/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители индивидуального предпринимателя Клюкиной Эльвиры Владимировны (далее - предприниматель Клюкина Э.В., ответчик) - Барановский К.В. (доверенность от 19.12.2022, паспорт);

индивидуального предпринимателя Клюкина Вячеслава Владимировича (далее - предприниматель Клюкин В.В.) - Саитов А.Т. (доверенность от 08.09.2021, паспорт);

индивидуальный предприниматель Кубарев Дмитрий Александрович, далее - предприниматель Кубарев Д.А., истец (паспорт),

предпринимателя Кубарева Д.А. - Коваленко А.В. (доверенность от 30.07.2021 N 74АА 5332679, диплом, паспорт).

Предприниматель Кубарев Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю Клюкиной Э.В. о взыскании 24 600 000 руб. основного долга, 1 726 380 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2021 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по день фактической уплаты задолженности (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Авантаж" (далее - третье лицо, общество "ИФК "Авантаж").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Клюкина Э.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены положения статьи 65 АПК РФ, истец освобожден от обязанности доказывания заявленных требований, и возложена обязанность опровержения заявленных истцом требований на ответчика.

Также, заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда округа на то, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт выдачи ответчиком истцу поручений на оказание услуг по заключению с физическими лицами многочисленных договоров оказания услуг, в связи с чем, полагает, что выводы судов в данной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций дали неверную оценку вопросу действительности договора уступки права требования, заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "АН "Доминанта" (далее - общество АН "Доминанта").

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заключения истцом договоров с 2400 физическими лицами от имени и в интересах ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Кубарев Д.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.10.2018 между предпринимателем Клюкиной Э.В. и обществом АН "Доминанта" заключен договор поручения, по условиям которого доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя следующие действия: в интересах доверителя в отношениях с третьими лицами подготовить пакет документов по указанию доверителя (набор текста), проверить полноту и достоверность сведений, указанных в документах, организовать выдачу доверенности на совершение юридических и иных действий от имени доверителя.

В ходе исполнения договора у ответчика образовалась задолженность по оплате оказанных услуг на сумму 24 600 000 руб.

Между обществом АН "Доминанта" (цедент) и предпринимателем Кубаревым Д.А. (цессионарий) 11.10.2019 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к предпринимателю Клюкиной Э.В. по договору поручения от 19.10.2018, заключенного между цедентом и должником, в размере права требования суммы вознаграждения поверенного (цедента) за совершение цедентом 2 400 сделок (договоров на оказание юридических услуг по заемщикам-физическим лицам, приобретателям недвижимого имущества) в интересах должника и полностью принятых им.

Истцом в адрес ответчика 19.10.2021 направлена досудебная претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая получена последним, однако оставлена без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истцом в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями 309, 310, 971, 972, 974 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями заключенного договора, представленных доказательств исходили из доказанности факта заключения между обществом "АН "Доминанта" и Клюкиной Э.В. договора поручения и его фактическом исполнении поверенным.

Кроме того, отклоняя доводы ответчика о фальсификации договора уступки права требования, суды пришли к выводу о том, что договор уступки права требования заключен в надлежащей форме, условия договора позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения, установили право обращения истцом с заявленными исковыми требованиями к ответчику.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененному законодательству.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 971 ГК РФ, предметом договора поручения являются исключительно юридические действия, при этом права и обязанности возникают непосредственно у доверителя.

Одной из обязанностей поверенного, согласно статье 974 ГК РФ, является передача доверителю всего полученного по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

При этом, предметом договора поручения являются не любые фактические действия, а именно юридические действия, при этом не все юридические действия могут относиться к предмету такого договора (например, действия по изъятию имущества из хозяйственного ведения, действия по исполнению договора, перечисление суммы задолженности по платежным поручениям, совершение действий по перечислению денежных средств).

Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (пункт 1 статьи 973 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено ГК РФ (пункт 2 статьи 420 ГК РФ).

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (подпункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума N 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", а также позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, конкретизация предмета договора может быть осуществлена сторонами впоследствии, в том числе, как посредством составления документов, так и совершения конклюдентных действий.

В пунктах 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае, как верно заключили суды, вопрос действительности и заключенности договора подлежит разрешению посредством установления факта оказания истцом (цедентом) услуг поручения и соответственно их принятия стороной ответчика.

В соответствии со статьей 974 ГК РФ, поверенный обязан лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 настоящего Кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая условия договора, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, установив, что договор поручения был подписан со стороны ответчика без каких-либо замечаний и возражений, факт его подписания сторонами не оспаривался, предусмотренная законом внешняя форма волеизъявления подписантами была соблюдена, учитывая, что отсутствие даты договора не свидетельствует ни о несогласованности существенного условия договора, ни о его незаключенности, учитывая, что конкретизация предмета договора может быть осуществлена сторонами впоследствии, в том числе как посредством составления документов, так и совершения конклюдентных действий, суды пришли к выводу о заключении между обществом "АН "Доминанта" и Клюкиной Э.В. договора поручении и его фактического исполнения поверенным.

При этом, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, агентский договор от 24.09.2014, заключенный между обществом "ИФК "Доминанта" (принципал) (впоследствии - ООО "ИФК "Авантаж") и обществом АН "Доминанта" (агент), акты оказания услуг к договору, установив, что заключенный между обществом АН "Доминанта" Клюкиной Э.В. договор поручения имел конечной целью заключение договоров займа физическими лицами (клиентами) с обществом ИФК "Домината" на приобретение недвижимого имущества и его последующее приобретение при содействии Клюкиной Э.В. с использованием заемных средств, установив, что между Клюкиной Э.В. и заказчиком (физическим лицом) изначально заключался договор на оказание юридических услуг, предполагающий в частности, проведение экспертизы правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, получении выписки из ЕГРН, сборе пакета документов, консультировании и ведении переговоров, подготовке проекта договора купли-продажи; затем с небольшим интервалом времени или непосредственно в тот же день между тем же физическим лицом (заемщиком) и обществом "ИФК "Доминанта" (займодавец) заключался договор займа на приобретение недвижимого имущества, тождественного тому, что было определено в договоре на оказание юридических услуг с Клюкиной Э.В., при этом от лица Клюкиной Э.В. и общества "ИФК "Доминанта" указанные договоры подписывались один и тем же представителем, действующим на основании выданных ответчиком и третьим лицом доверенностей, учитывая, что такие договоры заключались на территории нескольких десятков субъектов Российской Федерации, в том числе на значительном территориальном удалении от местонахождения Клюкиной Э.В., согласно открытым данным сети "Интернет" Клюкина Э.В. является врачом-рентгенологом, принимающим в Детской городской клинической поликлинике N 9, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности ответчиком ни факта заключения договоров с посредниками (агентами), ни оплата агентских услуг, ни фактическое исполнение договоров об оказании юридических услуг собственными силами ответчика.

Судами также справедливо учтено, что в материалы дела не представлены какие-либо сведения об оплате ответчиком оказанных доверителями услуг.

Напротив, как верно указали суды, истцом в материалы дела представлены первичные документы по заключению (исполнению) сделок и их сопровождению, подтверждающие наличие достаточных организационно-технических возможностей по исполнению договора поручения, заключенному с Клюкиной Э.В.

Также, судами правомерно учтена степень вовлеченности общества "АН "Доминанта" в документооборот Клюкиной Э.В. и его контрагентов, приняты во внимание неоднократно подписанные ответчиком акты сверок за 2017, 2019 годы, свидетельствующие о наличии взаимоотношений между обществом "АН "Доминанта" и Клюкиной Э.В.

Кроме того, исходя из положений статьей 972, 974, пункта 3 статьи 424 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что факт отсутствия согласования в заключенном сторонами договоре размера оплаты услуг поверенного не препятствует возможности взыскания задолженности.

При этом, суды исходили из положенного в основу размера заявленных исковых требований заключения общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания "ОБиКон" от 16.07.2021, согласно которому среднерыночная стоимость юридических услуг по сопровождению сделки купли-продажи недвижимого имущества составила 10 250 руб., справедливо указав, что стороной ответчика определенный истцом размер стоимости услуг поручения не оспорен, заявленные доводы ограничены оспариванием самого факта исполнения договора, ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью определения стоимости услуг поверенного ответчиком не завялено, соответствующие заключения специалистов в материалы дела не представлены (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами также правомерно учтено, что определенная специалистом стоимость услуг (10 250 руб.) не превышает размера полученного самой Клюкиной Э.В. вознаграждения по каждой из сделок (12 000 руб.).

Исходя из изложенного суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания суммы основного долга.

Кроме того, суды, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая подтвержденный материалами дела факт ненадлежащего исполнения Клюкиной Э.В. обязательств, правомерно удовлетворили требования о взыскании процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 02.06.2021 по 31.03.2022 в размере 1 726 380 руб. 82 коп., с последующим начислением процентов с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Проанализировав договор уступки права требования от 11.10.2019 применительно к положениям статьи 382 ГК РФ, правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", суды пришли к правомерному выводу о том, что данный договор заключен в надлежащей форме, условия договора позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения, сторонами был составлен акта приема -передачи документов от цедента к цессионарию, включающих списочный реестр сделок, отчет поверенного, электронные носители.

Отклоняя доводы Клюкиной Э.В. о фальсификации договора уступки и акта приема-передачи документов от 11.10.2019, суды, руководствуясь положениями статьи 161 АПК РФ, экспертным заключением по результатам судебной экспертизы от 25.05.2022 N 1497/3-3, не усмотрели факта фальсификации истцом представленных в материалах доказательств и правомерно признали наличие у истца права на обращение в суд с заявленным иском.

Установление указанных обстоятельств является прерогативой судов, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

При этом судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения при установлении оснований взыскания задолженности, принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции правильно спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Доводы, вновь приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2022 по делу N А76-42006/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Клюкиной Эльвиры Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.О. Иванова

Судьи

Т.П. Ященок В.А. Лукьянов