Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2023 г. N Ф09-5998/22 по делу N А60-12888/2021

Екатеринбург

27 июля 2023 г.

Дело N А60-12888/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Костеровой Ирины Олеговны (далее - ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А60-12888/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие исполняющий обязанности конкурсного управляющего Филипьев Вячеслав Сергеевич.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Костеровой И.О. - Шурыгин В.В. по доверенности от 15.09.2021;

общества с ограниченной ответственностью "Интернейшнл Бизнес Центр" - Юхно П.Ю. по доверенности от 10.06.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Санвэй" (далее - общество "Санвэй", должник) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филипьев В.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2022 общество "Санвэй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Филипьева В.С. (далее - конкурсный управляющий Филипьев В.С., управляющий).

В арбитражный суд 23.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Филипьева В.С. о взыскании с бывшего руководителя должника Костеровой И.О. (далее - ответчик) 2 500 000 руб. убытков, 400 450 руб. 83 коп. процентов за пользование денежными средствами.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мозулев Сергей Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023 в удовлетворении заявления о взыскании убытков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего Филипьева В.С. удовлетворено; с Костеровой И.О. взысканы убытки в сумме 2 500 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 400 450 руб. 83 коп.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Костерова И.О. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 26.04.2023 отменить, оставить в силе определение суда от 31.01.2023.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что суд неправомерно переложил бремя доказывания существенных для дела фактов, а также не подлежащих установлению в рамках спора о взыскании убытков с лиц, входящих в состав органов юридического лица, обстоятельств; управляющим в принципе не представлены доказательства наличия убытков, при подаче заявления управляющий руководствовался только банковской выпиской о перечислении ответчику суммы 2 500 000 руб., при этом судом апелляционной инстанции не дана оценка факту поступления на счет должника со ссылкой на договор займа от 16.07.2019 суммы 10 000 000 руб.; ответчиком даны подробные пояснения относительно обстоятельств дела, с представлением в материалы дела соответствующих доказательств, в том числе путем их истребования; при таких обстоятельствах ответчик полагает, что основания считать ее поведение недобросовестным у суда отсутствовали.

Кассатор также выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у Костеровой И.О. финансовой возможности предоставить должнику заем в сумме 10 000 000 руб.; отмечает, что возложение на нее как на сторону сделки по предоставлению займа должнику бремени доказывания наличия у нее финансовой возможности предоставить заем неправомерно, поскольку управляющим подано заявление о взыскании убытков с лиц, входящих в состав органов юридического лица, в рамках указанного спора на Костерову И.О. не могли быть возложены обязанности по предоставлению доказательств, подлежащих предоставлению стороной оспариваемой сделки. Таким образом, по мнению кассатора, суд апелляционной инстанции применил закон, не подлежащий применению в споре о взыскании убытков (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), тем самым вышел за пределы заявленных управляющим требований.

Кроме того, Костерова И.О. указывает на наличие противоречивых выводов в судебном акте суда апелляционной инстанции относительно представленных доказательств, в том числе относительно обстоятельств внесения на счет должника 16.07.2019 денежных средств в сумме 10 000 000 руб. Мозулевым С.Г. в отсутствие у него полномочий и принадлежности денежных средств Костеровой И.О.; ответчик полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что источником внесенных денежных средств на счет должника являлась не Костерова И.О., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сведений о наличии иного договора займа от 16.07.2019 не представлено.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на необоснованность вывода суда о том, что сведения о краткосрочных и долгосрочных заемных средствах не подтверждают наличие у общества "Санвэй" соответствующих заемных обязательств перед кредиторами, которые отражены в первичной документации должника, следовательно, представленная бухгалтерская отчетность не может быть признана достоверной. В обоснование данного суждения кассатор указывает, что судом не дана оценка его доводам относительно содержания указанной бухгалтерской отчетности должника, согласно которым в составе строки 2330 "Проценты к уплате" отражена задолженность по процентам по договорам займов, заключенным должником с обществом с ограниченной ответственностью "ГК Виста", поскольку договор займа с Костеровой И.О. был беспроцентным.

Ответчик считает, что вывод суда о том, что неправомерные действия бывшего руководителя должника, выразившиеся в расходовании денежных средств не в интересах должника, нарушили права кредиторов, не основан на материалах дела, поскольку вопрос о причинении имущественного ущерба независимым кредиторам должника не исследовался, равно как и наличие у должника признаков объективного банкротства в период перечисления денежных средств Костеровой И.О. Таким образом, кассатор полагает, что совокупность условий, необходимых для взыскания убытков, не установлена судом апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Интернейшнл Бизнес Центр" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 05.12.2018 (дата регистрации) по дату введения процедуры конкурсного производства собственником (100 % доли) и директором общества "Санвэй" являлась Костерова И.О.

25.03.2020 и 03.04.2020 с расчетного счета должника на счет Костеровой И.О. перечислены денежные средства с назначением платежа "возврат займа согласно договору займа от 16.07.2019" в суммах 2 000 000 руб. и 500 000 руб. соответственно. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Ссылаясь на то, что среди переданных бывшим руководителем должника Костеровой И.О. документов договор займа отсутствует, в банковских выписках, а также переданных ранее управляющему ответчиком кассовой книге, оборотно-сальдовой ведомости (в электронном виде в формате Excel) отсутствует информация по внесенным Костеровой И.О. на расчетные счета должника в качестве займа денежным средствам, полагая, что денежные средства в общей сумме 2 500 000 руб. были получены бывшим руководителем должника Костеровой И.О. с расчетного счета должника без правовых оснований, чем был причинен должнику ущерб, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя общества "Санвэй".

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на отсутствие должнику убытков, поскольку спорные перечисления являлись возвратом займа со стороны должника.

В подтверждение наличия оснований для перечисления спорных денежных средств Костеровой И.О. представлена копия договора займа от 16.07.2019, подписанный между обществом "Санвей" в лице директора Костеровой И.О. (заемщик) и Костеровой И.О. (займодавец) на сумму 10 000 000 руб., банковский ордер о внесении денежных средств на расчетный счет должника от 16.07.2019 N 98240258 на сумму 10 000 000 руб., доверенность от 07.10.2019 на Мозулева С.Г. от общества "Санвей", выкопировка из выписки по счету.

По запросу суда практически аналогичные документы поступили из публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" (далее - ТКБ Банк, Банк), за исключением доверенности, поскольку из Банка поступила копия доверенности от 16.04.2019, выданная должником на имя Лидера С.С.

Как следует из банковской квитанции (ордера) от 16.07.2019, денежные средства в сумме 10 000 000 руб. были внесены на счет общества "Санвей", открытый в ТКБ Банк, Мозулевым С.Г.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленные ответчиком доказательства с достаточной степенью достоверности подтверждают факт предоставления Костеровой И.О. должнику денежного займа в размере 10 000 000 руб., в связи с чем пришел к выводу о реальности сделки по предоставлению займа, документальной подверженности факта совершения сделки и получения должником денежных средств, а потому заключил, что у должника имелись основания для совершения спорных платежей как возврат долга по договору займа от 16.07.2019.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление управляющего, судебная коллегия суда апелляционной инстанции руководствовалась следующим.

Согласно абзацу пятому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой. Требование, предусмотренное пунктом 1 данной статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 постановления Пленума N 62).

Необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в пунктах 4 и 5 постановления Пленума N 62.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции проанализировал ту версию развития событий, на которой настаивала ответчик (частичный возврат ранее предоставленного займа), соотнеся ее с имеющимися в деле доказательствами.

На основании данного анализа суд апелляционной инстанции констатировал, что представленные Костеровой И.О. в материалы настоящего обособленного спора документы (банковский ордер и выписка по счету) подтверждают только факт поступления на счет должника 16.07.2019 денежных средств в сумме 10 000 000 руб., которые были внесены Мозулевым С.Г.

При этом суд апелляционной инстанции не установил достаточных оснований для вывода о том, что внесенные средства являются именно заемными средствами, поступившими от Костеровой И.О., исходя из того, что в представленных ответчиком документах имеются противоречия, порождающие разумные сомнения в источнике происхождения денежных средств.

В частности, суд апелляционной инстанции обратил внимание, что из Банка доверенности, выданные обществом "Санвэй" на имя Мозулева С.Г., не поступили, Банком была представлена совершенно иная доверенность, выданная на имя иного лица, а представленная Костеровой И.О. доверенность общества "Санвэй" на имя Мозулева С.Г. датирована более поздней датой (07.10.2019), чем дата внесения средств на счет. Помимо того, материалы дела не содержат какие-либо доказательства передачи Костеровой И.О. денежных средств Мозулеву С.Г. для целей внесения их на счет должника в качестве заемных либо внесения Костеровой И.О. денежных средств в кассу должника и последующей их выдачи Мозулеву С.Г. для внесения их на счет должника в Банке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что в представленном договоре займа от 16.07.2019 имеется указание на то, что каждая его страница является страницей договора займа от 02.07.2022.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу, что отсутствие необходимой последовательности документов, отражающих соответствующие финансово-хозяйственные операции, порождают обоснованные сомнения в происхождении денежных средств, внесенных 16.07.2019 на расчетный счет должника в сумме 10 000 000 руб., а также сомнения в том, что источником данных средств являлись средства Костеровой И.О.

Учитывая изложенное, именно с целью устранения подобных сомнений, суд апелляционной инстанции, не ограничиваясь формальным составом документов о внесении денежных средств на счет должника (тем более что в рамках иного обособленного спора о включении требования общества с ограниченной ответственностью "ГК "Виста" было установлено движение значительного размера наличных денежных средств в группе компаний), включил в предмет судебного исследования обстоятельства, связанные с наличием у ответчика Костеровой И.О. финансовой возможности предоставить заем в столь значительной сумме, тем более что управляющий настаивал на отсутствии документов о наличии иных доходов Костеровой И.О., помимо заработной платы, позволявших предоставить подконтрольному обществу денежные средств.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в распоряжении управляющего отсутствует часть документов должника, поскольку они были переданы бывшим руководителем должника (самой Костеровой И.О.) не в полном объеме, в связи с чем для управляющего затруднена возможность представления прямых доказательств заявленных требований, последний может представлять определенные косвенные доказательства, убедительно ставящие под сомнение реальность заемных отношений между должником и ответчиком.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции установил, что доход Костеровой И.О. за период 2019-2020 г. составил 401 784 руб. Сведения об иных источниках доходов ответчиком не представлены, несмотря на соответствующее предложение суда (определение от 22.03.2023).

Судом отмечено, что представленная ответчиком дополнительно бухгалтерская (финансовая) отчетность общества "Санвей" за 2020 г. обстоятельств наличия у Костеровой И.О. достаточных денежных средств для предоставления спорного займа не подтверждает, в том числе с учетом пояснений управляющего о том, что отраженные в представленной отчетности сведения о краткосрочных и долгосрочных заемных средствах не подтверждают наличие у общества "Санвэй" соответствующих заемных обязательств перед кредиторами, которые отражены в первичной документации должника.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции констатировано, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства не опровергают доводов конкурсного управляющего об отсутствии у Костеровой И.О. собственных денежных средств для предоставления их должнику.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая позицию ответчика, который придерживался позиции о доказанности представленными в материалы дела документами, в том числе документами из ТКБ Банк, факта заключения договора займа, равно как и его исполнения со стороны займодавца, что позволяет ей не раскрывать личные финансовые возможности; установив размер раскрытого дохода Костеровой И.О. за период 2019-2020 г., значительно ниже поступившей должнику суммы, в отсутствие доказательств наличия иных источников доходов, принимая во внимание, что доказательства своевременного и полного отражения полученного займа в бухгалтерской отчетности должника отсутствуют, при недоказанности наличия у ответчика определенной законной цели получения денежных средств от подконтрольного общества, в том числе для расходования в текущей хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии финансовой возможности Костеровой И.О. предоставить обществу "Санвэй" денежный заем в сумме 10 000 000 руб. на дату подписания договора (16.07.2019), а следовательно, и об отсутствии правовых оснований для совершения 25.03.2020 и 03.04.2020 спорных платежей в пользу ответчика в качестве возврата долга договору займа от 16.07.2019.

Судом также отмечено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал обоснованность осуществления спорных перечислений со счета должника в свою пользу, и что эти перечисления осуществлялись в интересах юридического лица.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств конкретного дела, применив повышенный стандарт доказывания при рассмотрении споров, связанных с делом о несостоятельности (банкротстве), принимая во внимание отсутствие необходимой последовательности документов, отражающих соответствующие финансово-хозяйственные операции, которые порождают обоснованные сомнения в происхождении денежных средств, внесенных 16.07.2019 на расчетный счет должника в сумме 10 000 000 руб.; установив отсутствие у самой Костеровой И.О. достаточной финансовой возможности предоставить заем в указанной сумме; в отсутствие доказательств внесения 16.07.2019 средств именно по договору займа от 16.07.2019, констатировав факт наличия убытков (спорных перечислений на сумму 2 500 000 руб., оформленных в качестве возврата займа), которые причинены обществу "Санвэй" виновными действиями бывшего руководителя, поскольку денежные средств перечислены в пользу руководителя Костеровой И.О. в отсутствие (недоказанности) правовых оснований, учитывая, что данное расходование денежных средств осуществлено не в интересах должника, чем нарушены имущественные права кредиторов должника, суд апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств усмотрел достаточные основания для возложения ответственности на бывшего руководителя общества "Санвэй" Костеровой И.О.

Определяя размер убытков, суд исходил из общей суммы спорных перечислений, а также суммы процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на незаконно полученные денежные средства в размере 2 500 000 руб. Судом апелляционной инстанции признан верным представленный управляющим расчет процентов, по которому сумма составила 400 450 руб. 83 коп.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о неверном распределении судом бремени доказывания судом округа рассмотрен и отклоняется как основанные на ошибочном толковании норм права.

В абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы юридического лица контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала). При этом исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента может быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Филипьевым В.С. приведены обоснованные сомнения реальности заемных правоотношений по договору от 16.07.2019 между должником и ответчиком с учетом имеющихся у него документов финансово-хозяйственной деятельности общества "Санвей", обязанность по передаче которых лежит на самой Костеровой И.О.; в таком случае бремя опровержения данных доводов заявителя была обоснованно возложено судом апелляционной инстанции на ответчика.

Так, с целью установления реальности предоставления денежных средств должнику, источником которых являлась Костерова И.О., апелляционным судом последней предложено раскрыть обстоятельства, подтверждающие наличие финансовой возможности, наличия собственных денежных средств для предоставления суммы 10 000 000 руб. по договору займа; между тем ответчиком такие сведения раскрыты не были, официальные сведения из доступного управляющему источника о доходе Костеровой И.О. в пределах 400 тыс. руб., очевидно не позволяющем предоставить заем на сумму 10 млн. руб., вызывающие сомнение в достоверности той версии событий, на которой настаивала ответчик, опровергнуты не были.

Суд округа отмечает, что и в судебном заседании суда округа на вопрос судебной коллегии об источнике средств, предоставленных Костеровой И.О. должнику, представитель ответчика давать пояснения также отказался, ссылаясь на то, что Костерова И.О. не желает раскрывать указанные обстоятельства, денежные средства были привлечены от сторонних лиц, взаимоотношения с которыми также ответчиком не раскрыты.

Таким образом, исходя из того, что управляющий представил достаточные доказательства, обосновывающие недобросовестность поведения бывшего руководителя и устанавливающие условия для привлечения ее к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; со своей стороны, ответчик не представил документов, с достаточной степенью достоверности опровергающих доводы управляющего, в связи с чем оснований для вывода о неверном распределении бремени доказывания, а также исследовании обстоятельств, не подлежащих установлению в рамках спора о взыскании убытков, суд округа не усматривает.

Доводы ответчика о необоснованности выводов суда об отсутствии у него финансовой возможности предоставить должнику заем в сумме 10 000 000 руб. судом округа рассмотрены и также отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, поучили надлежащую правовую оценку.

В соответствии с правилами оценки доказательств, закрепленными в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В данном случае суд апелляционной инстанции оценил все представленные сторонами доказательства и признал, что сами по себе документы о внесении денежных средств на счет должника, в совокупности с сопутствующими обстоятельствами отсутствия у ответчика достаточных доходов для предоставления займа и отказа от раскрытия источников получения суммы 10 000 000 руб., а также бухгалтерская документация должника доказательствами наличия реальных заемных отношений не являются.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Утверждение ответчика о наличии противоречивых выводов в обжалуемом судебном акте относительно внесения на счет должника 16.07.2019 денежных средств третьим лицом Мозулевым С.Г. в отсутствие у него полномочий и принадлежности денежных средств Костеровой И.О. не соответствует содержанию судебного акта.

Не отрицая самого факта поступления денежных средств в сумме 10 млн. руб. на счет должника, суд апелляционной инстанции, установив противоречия в содержании документов, представленных ответчиком в обоснование своей версии событий, пришел к выводу, что данные документы не являются надлежащими доказательствами внесения средств именно Костеровой И.О., что позволило бы ей ссылаться на возврат ранее предоставленного займа как основание получения спорной суммы 2,5 млн. руб.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства дублируют позицию Костеровой И.О., занятую ею в процессе настоящего спора, касаются лишь фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом представленным в дело доказательствам, и постановленными им выводами, основанными на установленных по делу фактах и обстоятельствах, при этом о нарушении судами при разрешении настоящего спора норм права не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суд округа не усматривает нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального законодательства, на которые указывает ответчик; у суда округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы и изучения материалов дела не имеется оснований полагать, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции умалил процессуальные права Костеровой И.О., в том числе на представление доказательств и доводов по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, осуществление иных процессуальных действий либо своими действиями поставил другую сторону из сторон в преимущественное положение. Мнение ответчика о том, что суд необоснованно воспринял только одно доказательство (выписку по расчетному счету), о том, что приведенные Костеровой И.О., доводы и документы необоснованно оценены судами критически и их следовало оценить иным образом, субъективно, противоречит содержанию судебного акта и не свидетельствует о незаконности постановления суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А60-12888/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Костеровой Ирины Олеговны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова