Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2023 г. N Ф09-5133/23 по делу N А07-15934/2021

Екатеринбург

01 августа 2023 г.

Дело N А07-15934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грантэк ХХ1" (далее - общество "Грантэк ХХ1") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А07-15934/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Шпарага Эдуарда Геннадиевича - Гильманова Л.З. по доверенности от 03.03.2023.

Конкурсным управляющим Тутыниным Сергеем Валерьевичем заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Спецтехника-СТР" (далее - общество "Спецтехника-СТР") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тутынин Сергей Валерьевич.

Шпарага Э.Г. обратился в суд с требованием к обществу "Спецтехника-СТР" и обществу с ограниченной ответственностью "РПГ-Поставка" (далее - общество "РПГ-Поставка") о признании недействительными сделками договора поставки от 12.01.2015 N 02/2015, разовых договоров поставки - УПД N42 от 17.01.2019, УПД N1391 от 11.06.2019, УПД N3118 от 19.11.2019, УПД N190 от 06.02.2020, УПД N223 от 11.02.2020, УПД N894 от 20.05.2020, УПД N1730 от 22.07.2020, УПД N1985 от 11.08.2020.

Суд первой инстанции заявление о признании сделок должника недействительными возвратил, при этом исходил из того, Шпарага Э.Г. является одним из участников должника с размером доли 28%, однако кредитором или единственным учредителем (участником) должника не является, ввиду чего не наделен правом на оспаривание сделок, совершенных должником или за счет имущества должника в рамках дела о банкротстве, поскольку перечень лиц, обладающих полномочиями на оспаривание сделок, определенный статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является исчерпывающим; кроме того, заявитель не обладает и правом на подачу такого заявления на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве, при том, что настоящее заявление не содержит указания на специальные основания для оспаривания сделок должника, предусмотренные Главой III.1 Закона о банкротстве.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 определение суда от 19.04.2023 отменено. Заявление Шпарага Э.Г. о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2023, общество "Грантэк ХХ1" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции от 19.04.2023 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что Шпарага Э.Г. не является представителем учредителей (участников) общества, а значит, не обладает правом на оспаривание сделок. Кассатор выражает несогласие с выводом апелляционного суда о наличии корпоративного конфликта, считает, что данное обстоятельство не подтверждается материалами дела; кроме того, Шпарага Э.Г. не инициировал проведение внеочередного собрания участников общества "Спецтехника-СТР" с целью избрания представителя учредителей (участников) в арбитражном процессе по делу о банкротстве, при этом, согласно Единому государственному реестру юридических лиц, он владеет долей уставного капитала должника, составляющей 28%, что указывает на его миноритарный статус. Заявитель жалобы полагает, что наличие у Шпараги Э.Г. статуса контролирующего должника лица также не предоставляет ему право на оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве, поскольку заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности не подавалось. По убеждению кассатора, признание оспариваемых сделок недействительными не приведет к пополнению конкурсной массы должника и восстановлению его платежеспособности; подача такого заявления после продажи имущества и проведения расчетов с кредиторами на этапе рассмотрения ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства указывает лишь на воспрепятствование завершению процедуры и никак не направлено на судебную защиту прав Шпараги Э.Г.

В отзывах на кассационную жалобу Шпарага Э.Г. просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; конкурсный управляющий Тутынин С.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 13.06.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 19.04.2023 оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Направляя вопрос о принятии (непринятии) заявления Шпараги Э. Г. на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Шпарага Э. Г. ссылаясь на положения статей 10, 168, части 1 статьи 170, статьи 173.1, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее Закон об обществах) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника - СТР" (дело N А07-15934/2021) с заявлением о признании недействительными сделками договора поставки от 12.01.2015 N 02/2015, разовых договоров поставки - УПД N42 от 17.01.2019, УПД N1391 от 11.06.2019, УПД N3118 от 19.11.2019, УПД N190 от 06.02.2020, УПД N223 от 11.02.2020, УПД N894 от 20.05.2020, УПД N1730 от 22.07.2020, УПД N1985 от 11.08.2020.

Судом апелляционной инстанции установлено и никем не опровергнуто, что Шпарага Э.Г. не является представителем учредителей (участников) должника, в то же время данный факт не умаляет его право на действия, которыми наделен представитель учредителей (участников) должника.

Предполагается, что, выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве).

В обоснование заявленных требований Шпарага Э.Г. указал на то, что общество "РПГ - Поставка" и общество "Спецтехника-СТР" на момент совершения оспариваемых сделок контролировались одним и тем же лицом - напрямую Чигвинцевым В.А. и косвенно аффилированным с ним Ивановым А.А.

Между Шпарагой Э.Г., занимавшим должность генерального директора должника, и указанными лицами, возник корпоративный конфликт относительно методов управления обществом "Спецтехника-СТР", в результате чего Чингвинцевым В.А. и Ивановым А.А. было созвано внеочередное общее собрание, повесткой дня которого являлось назначение на должность генерального директора Иванова А.А. и утверждение Устава в новой редакции (01.04.2021), вместе с тем, поскольку Устав общества не позволил принять названные решения (необходимо 75% голосов участников общества), Чингвинцевым В.А. принято решение о взыскании с должника имеющегося долга с последующим банкротством и приобретением им (Чингвинцевым В.А.) бизнеса, созданного должником. Чингвинцевым В.А. преследовался интерес в прекращении деятельности должника. Таким образом, у участников должника был разнонаправленный, противоположный интерес в отношении вопроса о сохранении общества и продолжении им предпринимательской деятельности, в связи с чем, выбор представителя учредителей (участников) должника априори не был возможен.

При таком положении, учитывая, что в условиях конкурсного производства участник общества, оставшийся в меньшинстве в условиях корпоративного конфликта, не может быть лишен права на судебную защиту, при том, что интересы участника по восстановлению имущественной массы общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства, напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества участник может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника, суд апелляционной инстанции заключил о преждевременности вывода суда первой инстанции о том, что Шпарага Э.Г. не наделен правом на подачу соответствующего заявления, без выяснения вопроса наличия или отсутствия корпоративного конфликта в обществе, равно как и не наделен правом на подачу такого заявления на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве, при том, что установление порочности сделки, выходящей за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, возможно только в ходе судебного разбирательства, в связи с чем, определение суда первой инстанции от 19.04.2023 отменил и направил вопрос о принятии заявления Шпарага Э.Г на новое рассмотрение.

Право на судебную защиту предполагает наличие таких конкретных правовых гарантий, которые позволяют реализовывать его в полном объеме и обеспечивать эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего общеправовым требованиям справедливости и равенства (статьи 17 - 19 Конституции Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Круг лиц, имеющих право на подачу в суд заявлений о признании недействительными сделок должника или совершенных за счет должника в рамках дела о банкротстве, определен в статье 61.9 Закона о банкротстве. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, такое заявление может быть подано конкурсным (внешним) управляющим и, в определенных случаях, кредиторами должника.

В то же время, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику общества оспаривать сделку этого общества по общим основаниям, поскольку таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует, при этом возможность оспаривания сделок в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве) не исключается даже при банкротстве общества.

Так, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, участник общества имеет право на защиту нарушенных прав и законных интересов общества, его участников и кредиторов путем оспаривания сделок и не может быть лишен такового права при наличии конкурсного производства в отношении общества, в котором он является участником, в том числе в условиях корпоративного конфликта.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора это означает, что для восстановления баланса интересов всех участников отношений (участников общества, общества и кредиторов) допустима судебная оценка действительности сделок общества по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Кроме того, согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в установленных статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Поскольку данный спор, исходя из предмета и оснований заявленных требований, отнесен к компетенции арбитражных судов, при этом заявление о признании сделок недействительными подано заявителем в Арбитражный суд Республики Башкортостан по месту нахождения общества (453167, Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, село Наумовка, улица Коммунистическая, 1Б), причин для возвращения заявления применительно к положениям статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не имелось, обращение заявителя в рамках дела о банкротстве общества само по себе, не являлось препятствием для принятия заявления судом к производству для рассмотрения в порядке, установленном законом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, его выводов не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А07-15934/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грантэк ХХ1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова