Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2023 г. N Ф09-7941/18 по делу N А50-26110/2014

Екатеринбург

21 августа 2023 г.

Дело N А50-26110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Ермакова Максима Николаевича - Леонгардта Максима Валерьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А50-26110/2014 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие арбитражный управляющий Иванов С.И. (паспорт).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

финансового управляющего Леонгардта Максима Валерьевича - Редина Н.А. (доверенность от 10.04.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Региональная правовая компания" (далее - общество "Региональная правовая компания") - Зиборов С.А. (доверенность от 30.11.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 19.05.2015 должник - общество с ограниченной ответственностью "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" (далее - общество "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Определением от 06.03.2018 Мозолин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 26.03.2018 конкурсным управляющим общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" утвержден Иванов С.И..

Определением от 15.03.2021 конкурсным управляющим общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" утвержден Мушинский М.В.

Финансовый управляющий имуществом Ермакова М.Н. - Леонгардт М.В. 20.09.2022 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" и кредитором Ермаковым М.Н., в котором просил установить, что задолженность в сумме 41 145 044 руб.

70 коп., взысканная определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2017 по делу N А50-14670/2015, не подлежит удовлетворению в составе текущих платежей.

Определениями суда от 29.09.2022, 02.11.2022, 20.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Мозолин А.А., Иванов С.И., общество с ограниченной ответственностью "Девелоп-Инжиниринг", общество с ограниченной ответственностью "Нагорный" в лице конкурсного управляющего Трусова В.Н., акционерное общество "Россельхозбанк".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2023 заявление финансового управляющего имуществом Ермакова М.Н. - Леонгардта М.В. удовлетворено, возникшие разногласия разрешены, установлено, что задолженность в сумме 41 145 044 руб. 70 коп., установленная определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2017 по делу N А50-14670/2015, не подлежит учету в составе текущих платежей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, финансовый управляющий Леонгардт М.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Финансовый управляющий Леонгардт М.В. оспаривает выводы апелляционного суда о том, что спорная задолженность является текущей, поскольку, согласно его позиции, задолженность в пользу общества "Нагорный" в сумме 41 145 044 руб. 70 коп. взыскана определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2017 по делу N А50-14670/2015 именно в качестве применения последствий недействительности договора поставки от 05.03.2014 N 1/3/14, подписанного до даты принятия судом к производству заявления о признании общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" несостоятельным (банкротом), следовательно, названная задолженность не является текущей.

Заявитель также отмечает, что общество "Нагорный" и общество "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" являются аффилированными лицами, входят в одну экономическую группу, подконтрольную Ермакову М.Н., указывает на признаки злоупотребления правом со стороны указанных лиц и конечного приобретателя спорной задолженности.

Кроме того, финансовый управляющий Леонгардт М.В. полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно указано на пропуск срока исковой давности, поскольку заявление о разрешении разногласий направлено на защиту прав текущих и реестровых кредиторов.

Отзыв общества "Региональная правовая компания" к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Нагорный" и обществом "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" заключен договор от 05.03.2014 N 1/3/14, согласно которому общество "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" обязалось передать в собственность общества "Нагорный" продукцию, номенклатура, количество, сроки и отгрузка, цена которой отражаются в спецификации.

В последующем, в период с 28.05.2014 по 29.12.2014 оформлены документы о поставке продукции.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2014 принято к производству заявление о признании общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.01.2015 в отношении общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Общество "Нагорный" 12.03.2015 оплатило обществу "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" 41 145 044 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2015 по делу N А50-14670/2015 принято к производству заявление о признании общества "Нагорный" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2017 по делу N А50-14670/2015 признан недействительным (ничтожным) договор от 05.03.2014 N 1/3/14, заключённый между обществом "Нагорный" и обществом "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции", с последнего в пользу общества "Нагорный" взыскано 41 145 044 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2017 по делу N А50-18848/2016 Ермаков М.Н. признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации.

Во всех отчетах конкурсных управляющих общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" о своей деятельности, начиная с 2018 года сведения о задолженности должника перед обществом "Нагорный" в сумме 41 145 044 руб. 70 коп. отражались в качестве текущих платежей.

Ссылаясь на то, что задолженность в пользу общества "Нагорный" в сумме 41 145 044 руб. 70 коп., взысканная определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2017 по делу N А50-14670/2015, не подлежит удовлетворению в составе текущих платежей ввиду аффилированности общества "Нагорный" по отношению к должнику через Ермакова М.Н. и подконтрольности данных обществ Ермакову М.Н.; полагая, что денежные средства в размере 41 145 044 руб. 70 коп. использовались в интересах Ермакова М.Н. и связанных с ним лиц, Ермаков М.Н. в лице финансового управляющего Леонгардта М.В. обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего Леонгардта М.В., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку оспоренный и признанный недействительным договор от 05.03.2014 N 1/3/14 совершен до возбуждения производства по делу о банкротстве общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции", оснований для учета его в составе текущих платежей не имелось (статьи 65, 71 АПК РФ).

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, кредиторов, гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, в том числе о разногласиях, возникших между ними и кредиторами, должником, арбитражными управляющими рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", если сделка должника является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, то в этих случаях применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 постановления N 63); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве не применяются.

Если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (пункт 1 статьи 71 и абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) исчисляются по общим правилам (абзац четвертый пункта 29.5 постановления N 63), а право на предъявление реституционного требования существует независимо от судебного решения о признании сделки недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2014 N 308-ЭС14-765).

При решении вопроса о том, текущим или подлежащим включению в реестр является денежное реституционное требование контрагента по сделке к должнику, судам следует исходить из следующего. Поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. В случае, когда такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Таким образом, при признании договора ничтожным отсутствуют основания для удержания денежных средств с момента их получения.

При рассмотрении обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что, признавая в рамках дела N А50- 14670/2015 недействительным (ничтожным) договор от 05.03.2014 N 1/3/14, суд исходил из отсутствия реальной поставки товара в рамках заключенного договора и мнимости договора, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу общества "Нагорный" денежных средств в размере 41 145 044 руб. 70 коп., суд исходил из того, что платеж в сумме 41 145 044 руб. 70 коп. не является исполнением договора от 05.03.2014.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обязанность должника возвратить обществу "Нагорный" денежные средства в размере 41 145 044 руб. 70 коп. возникла с момента необоснованного получения указанных денежных средств должником - 12.03.201, а не с даты заключения самого договора (05.03.2014), признанного мнимой сделкой, при этом на дату совершения платежа - 12.03.2015 - в отношении должника уже была введена процедура наблюдения (22.01.2015), следовательно, требование общества "Нагорный" является текущим, отметив, что доводы финансового управляющего Ермакова М.Н. - Леонградт М.В. об аффилированности должника и кредитора и отсутствии в связи с этим оснований для учета платежа в качестве текущего, направлены на субординирование по указанной причине требования общества "Нагорный", что в порядке разрешения разногласий недопустимо, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

При этом судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что финансовый управляющий имуществом Ермакова М.Н. является участником дел о банкротстве, как общества "Нагорный", так и общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" с момента его утверждения определением Арбитражного суда Пермского края от 03.05.2018 по делу N А50-18848/2016, во всех отчетах о своей деятельности, начиная с 2018, с которыми беспрепятственно мог ознакомиться финансовый управляющий Ермакова М.В., сведения о спорной задолженности общества "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" перед обществом "Нагорный" отражались в качестве текущих платежей, однако в суд с заявлением о разрешении разногласий финансовый управляющий имуществом Ермакова М.Н. обратился лишь 20.09.2022 г.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А50-26110/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Ермакова Максима Николаевича - Леонгардта Максима Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева