Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф09-5395/23 по делу N А07-28678/2021

Екатеринбург

11 сентября 2023 г.

Дело N А07-28678/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональные профильные системы" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель Байтурина Радмиля Минигазимовича (далее - ответчик) - Бикбулатов М.Н. (доверенность от 28.06.2022).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие директор общества с ограниченной ответственностью "Региональные профильные системы" (далее - общество "Регионпрофсистемы", истец) - Гимальдинова О.Н.

Общество "Регионпрофсистемы" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о привлечении Байтурина Р.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Градопласт+" (далее - общество "Градопласт+", должник) и взыскании с него 3 088 185 руб. 31 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 467 813 руб. 73 коп., процентов по денежному обязательству по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 1 521 497 руб. 86 коп. с продолжением начисления по ставке рефинансирования от суммы долга за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Регионпрофсистемы" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27.01.2023 и постановление от 11.05.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на недобросовестность и неразумность действий ответчика как руководителя общества "Градопласт+" по ликвидации данного общества при наличии судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу кредитора и при наличии дебиторской задолженности с высокой вероятностью ее взыскания. Заявитель жалобы приводит доводы о неверном распределении судами бремени доказывания, полагает, что с учетом представленных им косвенных доказательств вины ответчика в причинении истцу убытков бремя доказывания добросовестности действий лежало на ответчике, который в нарушение норм действующего законодательства уклонился от предоставления документов, позволяющих раскрыть сведения о хозяйственной деятельности должника и установить отсутствие у него средств для погашения задолженности перед истцом. Кроме того, кассатор ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонены его доводы относительно того, что ответчик после взыскания с общества "Градопласт+" задолженности в пользу кредитора вывел свое имущество, намеренно прекратил финансово-хозяйственную деятельность должника и перевел его деятельность на вновь созданные предприятия, о чем кассатору стало известно после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения.

Байтуриным Р.М. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Градопласт+" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2014, единственным учредителем должника с долей участия в уставном капитале 100% и единоличным исполнительным органом в период с 11.12.2014 по 24.07.2019 являлся Байтурин Р.М.

Между обществом "Регионпрофсистемы" (поставщик) и обществом "Градопласт+" (покупатель) заключен договор поставки от 15.01.2015 N 2, в соответствии с которыми поставщик обязался поставить покупателю по его заявкам товар, номенклатура и цена которого указаны в прайс-листах поставщика.

Во исполнение условий названного договора общество "Регионпрофсистемы" поставило обществу "Градопласт+" товар на сумму 5 262 559 руб. 31 коп. на основании товарных накладных.

В связи с неисполнением должником в полном объеме обязательств по оплате поставленного истцом товара решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2015 по делу N А07-23218/2015 с общества "Градопласт+" в пользу общества "Регионпрофсистемы" взыскана задолженность в сумме 2 927 559 руб. 31 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 160 626 руб. 98 коп. и судебные расходы в сумме 73 293 руб., в остальной части исковых требований отказано.

На принудительное исполнение данного решения истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 03525966, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 13.11.2016 N 466900/18/02006-ИП.

В дальнейшем 08.04.2019 регистрирующим органом принято решение N 2214 о предстоящем исключении общества "Градопласт+" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием недостоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Запись об исключении общества "Градопласт+" из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом 24.07.2019.

В связи с прекращением деятельности общества "Градопласт+" 25.12.2019 прекращено исполнительное производство N 466900/18/02006-ИП.

Указывая на то, что в результате ликвидации должника как недействующего юридического лица не были погашены требования общества "Регионпрофсистемы", при этом ответчик, являясь руководителем должника и будучи осведомлен о наличии задолженности перед истцом, действуя разумно и добросовестно, должен был предпринять меры к ее погашению, общество "Регионпрофсистемы" обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненныепо его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Контролирующее общество не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило также распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий управляющих обществом лиц должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Исследовав доводы истца о наличии у должника прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан" (далее - общество "ДКС ФЖС РБ"), суды установили, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2015 по делу N А07-19368/2015 с общества "ДКС ФЖС РБ" в пользу должника взыскана задолженность в сумме 4 560 718 руб. 89 коп. и судебные расходы в сумме 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-8518/2015 в отношении общества "ДКС ФЖС РБ" введена процедура наблюдения, а решением того же суда от 12.07.2016 общество "ДКС ФЖС РБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела N А07-8518/2015 о банкротстве общества "ДКС ФЖС РБ" определением от 17.05.2016 в четвертую очередь реестра требований кредиторов были включены требования общества "Градопласт+" в сумме 3 928 029 руб. 04 коп., основанные на решении суда от 24.11.2015 по делу N А07-19368/2015.

Проанализировав состав задолженности, включенной в реестр требований кредиторов общества "ДКС ФЖС РБ", учитывая обстоятельства, установленные определением от 17.05.2016 N А07-8518/2015 суды обеих инстанций констатировали, что снижение размера включенных в реестр требований, вопреки доводам истца, обусловлено не фактом частичного исполнения кредитором должника - обществом "ДКС ФЖС РБ" решения суда от 24.11.2015 по делу N А07-19368/2015, а тем, что итоговый расчет суммы требований произведен с учетом положений статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) за вычетом сумм текущих платежей по состоянию на дату введения в отношении общества "ДСК ФЖС РБ" процедуры наблюдения, то есть фактического исполнения обязательств обществом "ДКС ФЖС РБ" перед обществом "Градопласт+" не производилось, а обратного не доказано.

В контексте риска осуществления предпринимательской деятельности суды протолковали данные обстоятельства как объективно влияющие на финансовое положение общества "Градопласт+", не позволившие исполнить обязательства должника перед обществом "Регионпрофсистемы".

С учетом этого, принимая во внимание, что требования общества "Градопласт+" включены в реестр требований кредиторов общества "ДКС ФЖС РБ", до настоящего времени обязательства перед должником не исполнены, учитывая активные действия руководителя общества "Градопласт+" по взысканию дебиторской задолженности и получению исполнения от контрагента, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о невозможности получения от контрагента исполнения по вине ответчика, суды заключили, что сама по себе невозможность взыскания дебиторской задолженности ввиду неплатежеспособности контрагента должника не связана с каким-либо его противоправным и виновным поведением в гражданском обороте, отметив, что истцом презумпция добросовестности Байтурина Р.М. при исполнении обязанностей руководителя общества "Градопласт+" надлежащими доказательствами не опровергнута.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все доказательства в совокупности, установив, что должник исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием недостоверных сведений, установив, что никаких доказательств того, что Байтурин Р.М. действовал недобросовестно и неразумно, скрывал имущество должника, выводил активы либо предпринимал иные меры по уклонению от погашения долга и исполнения вступившего в законную силу судебного акта, не представлено, доказательства наличия в действиях Байтурина Р.М. умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения обязательств перед кредитором, также отсутствуют, учитывая, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений не могло повлечь невозможность исполнения должником имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства, равно как и исключение должника регистрирующим органом из ЕГРЮЛ и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины Байтурина Р.М., а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга, в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, исходя из того, что неисполнение обязательств также не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций презюмировали отсутствие причинно-следственной связи между исключением должника из ЕГРЮЛ и неисполнением должником обязательств по погашению долга перед истцом.

При этом суды также исходили из того, что бездействие ответчика в виде непринятия мер к ликвидации общества "Градопласт+" в установленном порядке, в частности в порядке, установленном нормами Закона о банкротстве, однозначно не свидетельствует о том, что невозможность исполнения данным обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательств обусловлена предшествующим противоправным поведением ответчика.

Кроме того, судами отмечено, что истцом не было принято каких-либо мер к взысканию задолженности в ином порядке, нежели в рамках исполнительного производства, в том числе не воспользовался правом на подачу заявления о признании общества "Градопласт+" несостоятельным (банкротом) или правом на обжалование действий регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ.

По результатам совокупной оценки доказательств суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для привлечения Байтурина Р.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Градопласт+".

Учитывая конкретные обстоятельства, которые не свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя общества и тем, что долг перед кредитором не погашен, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод относительно неправильного распределения судами бремени доказывания судом округа исследован и отклонен. Поскольку субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, ввиду чего по соответствующей категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах, истец, предъявив требование о привлечении Байтурина Р.М. к субсидиарной ответственности, должен был представить достаточную совокупность доказательств и обстоятельств, указывающих на наличие оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности, однако соответствующие доказательства не представлены, при этом истец фактически ссылался только на прекращение деятельности должника, исключение его из ЕГРЮЛ и наличие у его неисполненного требования, что само по себе не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения, в то время как никаких иных оснований для привлечения Байтурина Р.М. к субсидиарной ответственности истцом не заявлено. С учетом этого в рассматриваемом случае суды обоснованно исходили из того, что бремя доказывания обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций, лежит на заявителе, что последним доказано не было; нарушений в данной части не установлено.

Наряду с изложенным судом округа признаются противоречащими материалам дела доводы истца о наличии в материалах дела доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя общества "Градопласт+", поскольку в рассматриваемом случае кассатором не приведено убедительных доводов, позволяющих суду сделать вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика, а приводимые им суждения судами были проанализированы и не признаны достаточными для вывода о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества "Градопласт+".

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном отклонении апелляционной инстанцией ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и непринятии во внимание доводов о том, что ответчиком был произведен намеренный вывод имущества должника и приняты меры по переводу финансово-хозяйственной деятельности с должника на иные предприятия, судом округа отклоняются. При обращении в суд с исковым заявлением истец исходил из недобросовестности действий ответчика, не принявшего мер к приостановлению процедуры ликвидации и погашению требований истца при наличии у должника активов в виде дебиторской задолженности, на вышеуказанные доводы о выводе имущества и переводе бизнеса не ссылался. Коль скоро истец не заявлял данные доводы в качестве основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, то им не представлялись и соответствующие доказательства в обоснование подобного требования, а потому такие доказательства не могли добываться и исследоваться судом по собственной инициативе. Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для дополнительной проверки действий ответчика. Впервые указанное основание для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности было заявлено истцом в апелляционной жалобе, однако в силу части 1 статьи 49 АПК РФ изменение истцом основания иска допускается только в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым оканчивается рассмотрение дела по существу. Поскольку данные соответствующие основания иска в суде первой инстанции не заявлялись и были впервые приведены только в апелляционной жалобе, то таковые обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание (абзац шестой пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали и правовые основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют доводы по существу спора, которым судами первой и апелляционной инстанций была дана надлежащая оценка. Между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права судами, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2023 кассатору была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, то с общества "Регионпрофсистемы" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональные профильные системы" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональные профильные системы" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Соловцов