Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2023 г. N Ф09-8490/16 по делу N А50-5545/2015

Екатеринбург

14 сентября 2023 г.

Дело N А50-5545/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Гараева Айдара Асгатовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 по делу N А50-5545/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" (далее - общество "Промышленная лизинговая компания", должник) Власовой Людмилы Николаевны - Полянский М.С. (доверенность от 01.09.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промышленная лизинговая компания".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2015 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гараев А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2016 Гараев А.А. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден Дыков И.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 Дыков И.В. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена Власова Л.Н.

Конкурсный управляющий должника Власова Л.Н. 08.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Дыкова И.В. убытков в размере 28 492 060 руб., причиненных должнику в результате бездействия, выраженного в непредъявлении требования к Гараеву А.А. о возмещении убытков.

Конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 12.10.2022 заявлено об уточнении требований, в котором Власова Л.Н. просила также взыскать с Гараева А.А. убытки в размере 28 492 060 руб., причиненные должнику в результате бездействия, выраженного в пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки - договора залога от 03.04.2014 N 1/17, заключенного с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 уточнение заявленных требований принято судом, к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен Гараев А.А.

К участию в обособленном споре в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", некоммерческое партнерство "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса", Управление Росреестра по Пермскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", Страховая компания "Арсенал", Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 заявленные требования удовлетворены частично. С Гараева А.А. в пользу должника взысканы убытки в размере 25 771 068 руб. 27 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 07.03.2023 и постановлением от 18.05.2023, Гараев А.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Гараев А.А. приводит доводы об отсутствии оснований для взыскания с него убытков, ссылаясь на недоказанность его вины, а также на то, что судами сделан необоснованный вывод о преюдициальности судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения спора о признании недействительным договора залога от 03.07.2014 N 1/17, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.03.2022 фактически вменена ответственность за неоспаривание сделки Гараеву А.А., однако он не был привлечен к участию в данном деле. Гараев А.А. полагает, что он должен был быть привлечен к участию в деле с момента подачи заявления конкурсным управляющим Власовой Л.В. о признании сделки недействительной, однако к моменту вынесения постановления от 30.03.2022 Гараев А.А. не имел возможности участвовать в судебном процессе, представлять доказательства и пояснения, а также в случае необходимости обжаловать ранее вынесенные судебные акты, поскольку с 28.12.2020 по 21.06.2022 отбывал наказание по уголовному делу, в связи с чем находится в неравном положении по сравнению с конкурсным управляющим Власовой Л.Н. и иными лицами, участвующими в деле. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспаривание установленных ранее фактов лицом, против которого заявлено о применении преюдиции, было бы допустимо, соответствовало бы целям реализации права на судебную защиту и обеспечило бы соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

В отзыве конкурсный управляющий Власова Л.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве конкурсное производство в отношении должника открыто 01.06.2015. Гараев А.А. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника в период с 01.06.2015 по 05.05.2016.

Действующий конкурсный управляющий 23.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора залога от 03.07.2014 N 1/17, заключенного между должником и обществом "Сбербанк России", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 28 492 060 руб., полученных в результате частичной реализации предмета залога (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 01.11.2020 заявление удовлетворено, договор залога от 03.07.2014 N 1/17 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права общества "Сбербанк России" на преимущественное удовлетворение требований за счет реализации имущества, являющегося предметом залога по вышеуказанному договору, с общества "Сбербанк России" взысканы денежные средства в размере 28 492 060 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2021 определение суда от 01.11.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный Пермского края.

Определением суда от 21.10.2021 заявление удовлетворено, договор залога от 03.07.2014 N 1/17 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права общества "Сбербанк России" на преимущественное удовлетворение требований за счет реализации имущества, являющегося предметом залога по вышеуказанному договору, с банка взысканы денежные средства в размере 28 492 060 руб. 57 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.03.2022 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 оставлено без изменения.

Как следует из постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, о заключении договора залога от 03.07.2014 N 1/17 и, соответственно, о наличии оснований для оспаривания сделки должен был узнать Гараев А.А. в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсный управляющий Власова Л.Н. является его процессуальным правопреемником, на момент обращения с требованием об оспаривании сделки (23.07.2020) годичный срок исковой давности был пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной по основаниям, установленным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судами апелляционной и кассационной инстанций указано, что, исходя из того, что при рассмотрении обособленного спора в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, объективно препятствовавших получению конкурсным управляющим сведений о наличии оснований для признании сделки недействительной, равно как и доказательства, указывающие на совершение конкурсным управляющим действий по преодолению таких препятствий либо на наличие на стороне банка действий по сокрытию сделки и условий ее совершения, является обоснованным вывод о том, что об обстоятельствах совершения и исполнения оспариваемой сделки могло и должно было быть известно еще первому конкурсному управляющему, который объективно имел возможность проанализировать спорную сделку исходя из контекста обстоятельств ее заключения, на которые ссылается управляющий в обоснование порочности сделки.

Конкурсный управляющий Власова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с требованиями о взыскании с Гараева А.А., Дыкова И.В. убытков в размере 28 492 060 руб., связанных с допущенным ими бездействием по неоспариванию договора залога от 03.04.2014 N 1/17, заключенного с обществом "Сбербанк России", а в отношении Дыкова И.В. - с допущенным бездействием по невзысканию убытков с Гараева А.А.

Суд первой инстанции, признавая требования обоснованными в части взыскания с Гараева А.А. в пользу должника убытков в размере 25 771 068 руб. 27 коп., исходил из того, что о заключении договора залога от 03.07.2014 N 1/17 и, соответственно, о наличии оснований для оспаривания сделки должен был узнать Гараев А.А., являвшийся первым конкурсным управляющим должника, вследствие чего бездействие Гараева А.А. повлекло невозможность взыскания денежных средств в качестве последствий недействительной сделки. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков с Дыкова И.В., суд исходил из того, что о наличии оснований для оспаривании сделки должен был узнать Гараев А.А., при этом срок исполнения Гараевым А.А. обязанностей конкурсного управляющего должника практически полностью совпал со сроком, отведенным законодательством Российской Федерации для подачи заявления об оспаривании сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Установленная пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой в связи с чем взыскание убытков производится по правилам, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих").

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать противоправность поведения причинителя вреда, факт наступления вреда, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.

Названные убытки могут быть взысканы в случае, если имеются основания полагать, что, не будь пропущена исковая давность, существовала бы высокая вероятность удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Учитывая, что действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов во исполнение возложенных Законом о банкротстве на конкурсного управляющего обязанностей, Гараев А.А. при необходимой степени заботливости и осмотрительности мог и должен был, начиная с даты открытия конкурсного производства, предпринять необходимые меры для получения информации, которая могла свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, заключив, что материалами дела подтверждается, что имея возможность (и будучи должным) получить информацию о совершении должником договора залога от 03.07.2014 N 1/17, безрезультатно оспоренного в последующем в рамках настоящего дела, Гараев А.А. бездействовал и упустил возможность своевременного оспаривания сделки должника, а как следствие, и потенциальную возможность пополнить конкурсную массу должника в размере оспариваемой суммы, что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника на наиболее полное удовлетворение их требований и причиняет им убытки, поскольку обстоятельства пропуска срока исковой давности по оспариванию договора залога от 03.07.2014 N 1/17 установлены вступившим в законную силу судебным актом и в рамках настоящего спора не опровергнуты, оснований полагать, что в случае удовлетворения требований о признании спорной сделки недействительной, данный судебный акт не был бы исполнен ответчиком (банком), не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о доказанности факта виновного поведения Гараева А.А., в связи с чем правомерно взыскали с Гараева А.А. в пользу должника в счет возмещения убытков 25 771 068 руб. 27 коп.

При этом, суды также правильно не усмотрели оснований для привлечения к ответственности в виде убытков ответчика Дыкова И.В., поскольку в данном случае факт причинения убытков в указанном размере обусловлен пропуском срока исковой давности по оспариванию договора залога от 03.07.2014 N 1/17, об обстоятельствах совершения и исполнения которого могло и должно было быть известно еще первому конкурсному управляющему, который объективно имел возможность проанализировать спорную сделку исходя из контекста обстоятельств ее заключения.

Суд округа полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы суда о применении нормы прав соответствуют установленным ими фактическими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают. Обстоятельства, которые опровергали бы вину Гараева А.А. в пропуске срока исковой давности, в кассационной жалобе не приведены.

Поскольку выводы судов являются правильными, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2023 по делу N А50-5545/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суд от 18.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гараева Айдара Асгатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова