Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2023 г. N Ф09-6041/23 по делу N А71-6635/2020

Екатеринбург

25 сентября 2023 г.

Дело N А71-6635/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Лукьянова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметжановой Д.Е. путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), а также с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (далее - общество "Навигатор Плюс", истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу N А71-6635/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Ми" (далее - общество "УралСибТрейд-Ми") - Кузьменко И.В. (ликвидатор).

В судебном заседании путем использования веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель общества "Навигатор Плюс" - Дягилев О.В. (директор).

Общество "УралСибТрейд-Ми" обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу "Навигатор Плюс" с иском о взыскании 7 028 034 руб. 79 коп. долга по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022, с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения решения суда, к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее - общество "Сарапулхиммаш") об обращении взыскания на предмет залога: административное здание (назначение: конторское; площадь 660,00 кв.м.; этажность 2; инвентарный номер: 10989; литер: А,А1, адрес (местоположение) объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:30:000053:0003:10989; право аренды земельного участка кадастровый номер: 18:30:00053:287, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения административных зданий; площадь: 1616 кв.м, адрес (местоположение) Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62 (залогодателю принадлежит на праве аренды, договор аренды учтен в УИО г. Сарапула за N44 от 23.05.2013) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 12 000 000 руб. (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Навигатор Плюс" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "УралСибТрейд-МИ" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным (дело N А71-13611/2020).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2021 суд объединил дела N А71-6635/2020 и N А71- 13611/2020 для совместного рассмотрения, делу присвоен общий номер N А71-6635/2020).

Решением суда от 31.01.2023 исковые требования общества "УралСибТрейдМи" удовлетворены частично, с общества "Навигатор Плюс" в пользу общества "УралСибТрейд-Ми" взыскано 7 028 034 руб. 79 коп. долга, 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022 с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 03.03.2022 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований общества "Навигатор Плюс" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, общество "Навигатор Плюс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы общество "Навигатор Плюс" ссылается на отсутствие оснований для взыскании долга и неустойки по договору цессии ввиду наличия доказательств недействительности договора цессии. В кассационной жалобе истец по первоначальному иску приводит доводы о неприменении судами положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УралСибТрейдМи" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.01.2020 между обществом "УралСибТрейд-МИ" (цедент) и обществом "Навигатор Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 2801/20 УСТ-МИ (Ц) (далее - договор), по условиям пункта 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш", должник) на общую сумму 7 028 034 руб. 79 коп.

Основания возникновения права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждается договором поставки от 09.01.2017 N ИЖ/17-18, заключенным между цедентом и должником, неуплата задолженности, неустойки по которому подтверждена решением суда от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018 (указанным решением также взысканы судебные расходы, право требования оплаты которых включено в предмет договора).

В пункте 1.2 договора указано, что договор является возмездным, в качестве встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить денежные средства в размере 7 028 034 руб. 79 коп. Договором также согласован график платежей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора переход прав требований, указанных в настоящем договоре, от цедента к цессионарию осуществляется в момент полной оплаты цессионарием встречного предоставления. В случае частичной оплаты цессионарием встречного предоставления, уступаемые права (требования) переходят к цессионарию после истечения срока для оплаты, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, в части соразмерной сумме произведенной оплаты.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.4 договора).

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить цеденту неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного к оплате встречного предоставления за каждый день просрочки.

С целью обеспечения исполнения обязательств общества "Навигатор Плюс" перед обществом "УралСибТрейд-МИ" по оплате встречного предоставления и неустойки за нарушение сроков оплаты встречного предоставления по договору между обществом "УралСибТрейд-МИ" (залогодержатель) и обществом "Сарапулхиммаш" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 2801/20 УСТ-МИ (И).

Ссылаясь на то, что обществом "Навигатор Плюс" обязательства по уплате встречного предоставления по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ, которые обеспечены залогом административного здания по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N2801/20, не исполнило, общество "УралСибТрейд-МИ" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями к обществу "Сарапулхиммаш" об обращении взыскания на заложенное имущество и к обществу "Навигатор Плюс" о взыскании задолженности, неустойки по день фактического исполнения решения суда.

Общество "Навигатор Плюс" в свою очередь обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "УралСибТрейд-МИ" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным, ссылаясь на то, что договор является заведомо экономически невыгодным ввиду отсутствия экономической целесообразности совершения сделки, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами.

Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 2, 309, 310, 329, 330, 382, 384, 389.1, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения обществом "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено; договор не расторгнут.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства с соблюдением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что договор уступки требования (цессии) соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, а обществом "Навигатор Плюс" не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков ее порочности.

Выводы судов соответствуют положениям гражданского законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положения пунктов 1 - 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

При рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что предмет договора уступки права требования согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует; стоимость уступленного права требования соответствует размеру задолженности; доказательств того, что стороны при заключении договора уступки права требования преследовали противоправную цель, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суды обоснованно признали договор уступки права требования от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскали с цессионария задолженность по договору в размере 7 028 034 руб. 79 коп., 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022 с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 03.03.2022 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки.

Доводы общества "Навигатор Плюс" о недействительности договора уступки права требования были предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

В обоснование иска общество "Навигатор Плюс" ссылалось на отсутствие экономической целесообразности совершения сделки ввиду приобретения невозвратного долга к обществу "Ижевскхиммаш", признанного банкротом.

Указанные доводы правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку данная деятельность по приобретению права требования не противоречит действующему законодательству, является рисковой (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), приобретение прав требования по цене, равной размеру уступаемой задолженности, не свидетельствует об очевидности причинения ущерба или о заключении договора на заведомо невыгодных для кассатора условиях.

Общество "Навигатор Плюс" дополнительным основанием для признания договора цессии недействительной сделкой указало на его заключение аффилированными лицами.

Вместе с тем действующее законодательство не предусматривает самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, её заключение аффилированными лицами, поэтому суд не устанавливает наличие или отсутствие подобного обстоятельства.

При этом каких-либо доказательств в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о наличии какой-либо аффилированности суду не представлено.

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие доказательств, что стоимость встречного предоставления по оспариваемому договору значительно ниже стоимости права требования, переданного истцом, доказательств неликвидности требования не представлено, а также что само по себе нахождение должника в процедуре банкротства не подтверждает факт неликвидности права требования к нему, заключение подобного рода сделок является предпринимательским риском, принимая во внимание, что злоупотреблением правом или наличие воли всех участников на совершение притворной сделки не доказано, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства и делая вывод о нарушении судами норм материального права, выразившемся в неприменении статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель ссылается на то, что суд уклонился от рассмотрения вопроса о ничтожности договора в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки.

Однако, как видно из материалов дела, заявитель не изменял в ходе рассмотрения дела основания заявленного им встречного иска, предметом которого явились требования о признании договора уступки права требования недействительным - притворной сделкой - по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Притворный характер сделки, равно как и мнимый, подлежал доказыванию в соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Доказательств мнимости сделки заявителем представлено не было; доводы о мнимости сделки были изложены обществом "Навигатор Плюс" лишь в кассационной жалобе.

Согласно статье 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд основывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в заседании.

Принимая во внимание изложенное, доводы заявителя о неприменении судами пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны состоятельными.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом округа не установлено.

Обществом "УралСибТрейд-Ми" судебные акты в порядке кассационного производства не обжалуются.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу N А71-6635/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

О.Л. Гавриленко В.А. Лукьянов