Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 17АП-16959/20 по делу N А71-6635/2020

г. Пермь

31 мая 2023 г.

Дело N А71-6635/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,

при участи:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс", -

директор Дягилев О.В, паспорт, представитель Агеева Е.А., паспорт, диплом, доверенность от 11.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Ми", ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 31 января 2023 года по делу N А71-6635/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Ми" (ОГРН 1091832002569, ИНН 1832074944)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (ОГРН 1041802507086, ИНН 1827010254), обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (ОГРН 1121841005461, ИНН 1841027637)

о взыскании задолженности по договору уступки права (требования), неустойки, об обращении взыскания на предмет залога

и исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (ОГРН 1121841005461, ИНН 1841027637)

к обществу с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-МИ" (ОГРН 1091832002569, ИНН 1832074944)

о признании договора уступки права (требования) недействительным,

третье лицо: Медведев Сергей Борисович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Ми" (далее - ООО "УралСибТрейд-Ми", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (далее - ООО "Навигатор Плюс", ответчик 2) с иском о взыскании 7 028 034 руб. 79 коп. долга по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022, с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения решения суда, к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее - ООО "Сарапулхиммаш", ответчик 1) об обращении взыскания на предмет залога: административное здание (назначение: конторское; площадь 660,00 кв.м.; этажность 2; инвентарный номер: 10989; литер: А,А1, адрес (местоположение) объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:30:000053:0003:10989; право аренды земельного участка кадастровый номер: 18:30:00053:287, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения административных зданий; площадь: 1616 кв.м, адрес (местоположение) Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62 (залогодателю принадлежит на праве аренды, договор аренды учтен в УИО г. Сарапула за N44 от 23.05.2013) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 12 000 000 руб. (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению, дело N А71-6635/2020).

ООО "Навигатор Плюс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "УралСибТрейд-МИ" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным (дело N А71-13611/2020).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2021 суд на основании ст. 130 АПК РФ объединил дела N А71-6635/2020 и N А71-13611/2020 для совместного рассмотрения, исходя из того что, указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ, делу присвоен общий номер - А71-6635/2020).

Решением суда от 31.01.2023 исковые требования ООО "УралСибТрейд-Ми" удовлетворены частично, с ООО "Навигатор Плюс" в пользу ООО "УралСибТрейд-Ми" взыскано 7 028 034 руб. 79 коп. долга, 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022 с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 03.03.2022 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований ООО "Навигатор Плюс" отказано.

Истец и ответчик, ООО "Навигатор Плюс", обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, исковые требования ООО "УралСибТрейд-Ми" удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что судом не было учтено, что судебный акт по делу дела N А71-11643/2020 принят при иных обстоятельствах, а правовая квалификация обстоятельств не имеет преюдициального значения при рассмотрении арбитражным судом другого дела. В связи с чем, суд не исследовал обстоятельства экономической целесообразности у ООО "Сарапулхиммаш" в заключении договора залога N 2801/20 УСТ-МИ (И) от 28.01.2020, наличие которой является основанием для признания договора залога N 2801/20 УСТ-МИ (И) от 28.01.2020 недействительной сделкой.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, исковые требования ООО "Навигатор Плюс" удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении требований истца о взыскании долга и неустойки по договору цессии отказать.

Указал, что договор уступки прав (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц) является заведомо экономически невыгодным, ввиду отсутствия экономической целесообразности совершения сделки, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами.

По мнению ООО "Навигатор Плюс" договор цессии N 2801/20 УСТ-МИ (Ц)) является притворной сделкой, направленной на вывод имущества и погашение задолженности одного хозяйствующего субъекта имуществом другого, поскольку заключен исключительно для прикрытия договора залога с целью придания видимости того, что ООО "УралСибТрейд-Ми" выступает добросовестным приобретателем залоговых прав.

Ответчик полагает, что истец на момент вынесения судом решения по делу не обладало правом требования по договору уступки прав (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц) к ООО "Ижевскхиммаш" на всю передаваемую по договору сумму (7 028 034 руб. 79 коп.), так как получило удовлетворение своих требований от поручителя Медведева Сергея Борисовича.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, с доводами жалобы истца не согласен.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу ответчика - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2020 между ООО "УралСибТрейд-МИ" (цедент) и ООО "Навигатор Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), по условиям п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Ижевскхиммаш" на общую сумму 7 028 034 руб. 79 коп. (в дальнейшем именуемое должник).

Указанное в п. 1 договора право требования возникло из следующих обязательств должника: 6 404 301, 48 руб. задолженность по оплате поставленной продукции по договору поставки N ИЖ/17-18 от 09.01.2017, заключенному между цедентом и должником, 561 012 руб. 31 коп. неустойка за нарушение сроков оплаты, предусмотренная пунктом 5.1 договора поставки N ИЖ/17-18 от 09.01.2017, заключенного между цедентом и должником, рассчитанная за период с 23.06.2018 по 28.11.2018, 62 721 руб. право на получение возмещения судебных расходов в виде уплаченной цедентом гос. пошлины за рассмотрение арбитражным судом иска по делу NА76-36353/2018. Указанные в настоящем пункте права (требования) подтверждены решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018 (п. 1.1 договора).

В пункте 1.2 указано, что договор является возмездным, в качестве встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить денежные средства в размере 7 028 034 руб. 79 коп. в следующие сроки: 2 000 000 руб. до 30 апреля 2019 г. включительно; 1 700 000 руб. до 31 мая 2020 г. включительно; 1 700 000 руб. до 30 июня 2020 г. включительно; 1 678 034,79 руб. до 31 июля 2020 г. включительно. В случае нарушения цессионарием графика оплаты, в т.ч. однократного, цедент вправе потребовать досрочной оплаты встречного предоставления.

В соответствии с п. 1.3 договора переход прав требований, указанных в настоящем договоре, от цедента к цессионарию осуществляется в момент полной оплаты цессионарием встречного предоставления. В случае частичной оплаты цессионарием встречного предоставления, уступаемые права (требования) переходят к цессионарию после истечения срока для оплаты, указанного в п. 1.2 настоящего договора, в части соразмерной сумме произведенной оплаты.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (п. 1.4 договора).

28.01.2020 между ООО "УралСибТрейд-МИ" (залогодержатель) и ООО "Сарапулхиммаш" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 2801/20 УСТ-МИ (И) с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Навигатор Плюс" перед ООО "УралСибТрейд-МИ" по оплате встречного предоставления и неустойки за нарушение сроков оплаты встречного предоставления по договору уступки прав (требований) N 2801/20 УСТ-МИ (Ц) от 28.01.2020.

Пунктом 2.1 договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) предусмотрено, что в обеспечение своевременного исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) залогодатель заложил залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество (далее - имущество): административное здание (назначение: конторское; площадь 660,00 кв.м.; этажность 2; инвентарный номер: 10989; литер: А, АI. Адрес (местоположение) объекта: Удмуртская республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62. Кадастровый (или условный) номер объекта: 18:30:000053:0003:10989.

Право собственности залогодателя на имущество подтверждается: запись в ЕГРН о регистрации права собственности N 18-01/30-20/2004-846 от 22.11.2004 (пункт 2.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения залогодателем обязательств, определенных в условиях договора поставки, по истечении срока исполнения указанных обязательств.

Согласно пункту 4.2 договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) обращение взыскания на предмет залога производится по решению суда в соответствии с действующим законодательством.

Ссылаясь на то, что ООО "Навигатор Плюс" обязательства по уплате встречного предоставления по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ, которые обеспечены залогом административного здания по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N2801/20, не исполнило, ООО "УралСибТрейд-МИ" обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями к ООО "Сарапулхиммаш" об обращении взыскания на заложенное имущество и к ООО "Навигатор Плюс" о взыскании задолженности, неустойки по день фактического исполнения решения суда.

ООО "Навигатор Плюс" в свою очередь обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "УралСибТрейд-МИ" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным, ссылаясь на то, что договор является заведомо экономически невыгодным, ввиду отсутствия экономической целесообразности совершения сделки, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами.

Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ООО "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено. Договор не расторгнут. Оснований для признания его недействительным суд не усмотрел, поскольку доказательств того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, суду не представлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), которой признается определенная законом или договором денежная сумма.

В пункте 2.1 договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц) предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить цеденту неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного к оплате встречного предоставления за каждый день просрочки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Установив отсутствие доказательств надлежащего исполнения договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ обществом "Навигатор Плюс", суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании долга и неустойки с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Навигатор Плюс" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В рассматриваемом случае предмет договора уступки права требования согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

Доводы ответчика о том, что договор уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ является заведомо экономически невыгодным, ввиду отсутствия экономической целесообразности совершения сделки и причиняет значительный ущерб ООО "Навигатор Плюс" ввиду признания должника (ООО "Ижевскхиммаш") несостоятельным (банкротом), ответчик приобретает невозвратный долг к ООО "Ижевскхиммаш" за 7 028 034 руб. 79 коп., рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.

Договор цессии по своей правовой природе отличается от иных гражданско-правовых договоров наличием определенных рисков цессионария, поскольку цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение переданного требования должником, в отличие от иных гражданско-правовых договоров, где стороны сделки несут ответственность, установленную в законе или договоре за неисполнение своих обязательств.

Таким образом, уступка прав требования более чем иные договоры связана с предпринимательским риском совершения убыточной сделки.

В силу абзаца 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Заключая спорный договор, ООО "Навигатор Плюс" могло и должно было знать о наличии возбужденного Арбитражным судом Удмуртской Республики дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ижевскхиммаш" (N А71-7963/2019), а также иных арбитражных дел по требованиям в отношении указанного должника. Вместе с тем заключение сделки по уступке прав требований к должнику, является предпринимательским риском, который в силу ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет цессионарий, как коммерческая организация, осуществляющая систематическую направленную на получение прибыли деятельность, в связи с чем, риск неуплаты по приобретенному (переданному) требованию лежит на цессионарии.

Увеличение риска неполучения задолженности в связи с введением после заключения договора цессии в отношении должника процедуры наблюдения и признание его в дальнейшем банкротом после заключения договора цессии, также является предпринимательским риском.

Цена уступленного права по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ равна размеру уступаемой задолженности, что никак не может свидетельствовать об очевидности причинения ущерба или заключении договора на заведомо невыгодных для ООО "Навигатор Плюс" условиях.

Вопреки доводам ООО "Навигатор Плюс", доказательств, свидетельствующих о том, что стороны оспариваемого договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ являются аффилированными лицами, в материалах дела не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В указанной связи суд отмечает, что относимых, допустимых и достаточных доказательств в обоснование заявленных встречных исковых требований ООО "Навигатор Плюс" не представило.

Доводы ООО "Навигатор Плюс" о том, что на момент вынесения решения поручитель по обязательствам, являющимися предметом исковых требований их исполнил, что не было учтено судом при вынесении решения, отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Доводы ответчика о том, что договор цессии N 2801/20 УСТ-МИ (Ц)) является притворной сделкой, направленной на вывод имущества и погашение задолженности одного хозяйствующего субъекта имуществом другого, поскольку заключен исключительно для прикрытия договора залога с целью придания видимости того, что ООО "УралСибТрейд-Ми" выступает добросовестным приобретателем залоговых прав, нельзя признать обоснованными.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу действующего законодательства, притворная сделка ничтожна, потому что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Из условий договора цессии не усматривается, что в действительности его стороны исходили из иных правоотношений, стремились достигнуть иной цели при заключении договора.

Из условий договора цессии усматривается, что стоимость уступленного права требования соответствует размеру задолженности.

Какое-либо обоснование направленности воли сторон на совершение иной сделки, отличной от заключенной, наличия в этом интереса никем из участвующих в деле лиц не приведено.

Доказательств того, что стороны преследовал какую-либо противоправную цель, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО "Навигатор Плюс" отказано судом первой инстанции правомерно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "УралСибТрейд-МИ" об обращении взыскания на предмет залога по договору N 2801/20 УСТ-МИ (И) от 28.01.2020, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Согласно части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В силу пунктов 1, 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А71-11643/2020 при рассмотрении которого договор N 2801/20 УСТ-МИ (И) залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020, заключенный между обществами "Сарапулхиммаш" и "УралСибТрейд-МИ", признан недействительным, и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно оказал в удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

Доводы истца о том, что судебный акт по делу дела N А71-11643/2020 принят при иных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Исходя из части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для арбитражного суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Таким образом, исходя из содержания статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение приобретают лишь фактические обстоятельства, установление которых судом по другому делу основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме.

Вопросы применения норм материального права, правовой квалификации рассматриваемых отношений, толкования правовых норм, правовые выводы суда преюдициального значения не имеют (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998, постановления Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05, от 25.07.2011 N 3318/11).

Вопреки позиции истца, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела учтены лишь фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А71-11643/2020. А именно недействительность договора, признанного такового судом. Оснований для иной оценки апелляционный суд не усмотрел.

Доводы ООО "Навигатор плюс" о том, что договор уступки является недействительным, поскольку заключен с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, рассмотрен апелляционным судом. Все обстоятельства, применительно к аффилированности залогодателя, должника и ООО "Навигатор плюс" устанавливались в деле N А71-11643/2020 и касались выводов о том, что договоры уступки и залог являлись цепочкой сделок по выводу имущества ООО "Сарапулхиммаш" при наличии в обществе корпоративного конфликта. Само по себе участие ООО "Навигатор Плюс" в этой схеме и недостижение всеми её участниками цели, для которой заключались договоры, не свидетельствует о недействительности договора уступки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 января 2023 года по делу N А71-6635/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова