Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2023 г. N Ф09-6336/23 по делу N А76-43109/2020

Екатеринбург

27 ноября 2023 г.

Дело N А76-43109/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голубева Константина Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022 по делу N А76-43109/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель Широких Марка Рудольфовича - Щеглова А.С. (паспорт, доверенность от 13.09.2023 N 74 АА 6391330); представитель Голубева Константина Александровича - Истомин В.Ю. (паспорт, доверенность от 21.12.2019 N 74 АА 4755309).

Голубев К.А., действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Широких М.Р. о взыскании убытков в сумме 550 547 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Голубева К.А. - без удовлетворения. Возвращено с депозитного счета Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда Голубева К.А. в сумме 83 552 руб., уплаченных по чеку-ордеру от 05.04.2023.

В кассационной жалобе Голубев К.А. просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023. Удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование доводов кассационной жалобы Голубев К.А. указывает, что договор, на основании которого общество с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" приобрело в собственность недвижимое имущество, заключен после вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В связи с этим общество с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" в силу положений статьи 2 Закона о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также статьи 131, 223 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приобрело право собственности на спорное недвижимое имущество. Совершая действия, направленные на сокрытие спорного недвижимого имущества, Широких М.Р. стремился обратить указанное имущество в пользу подконтрольных ему лиц, поскольку Широких М.Р. не осуществлял регистрацию права собственности на спорное недвижимого имущество, давал пояснения относительного его выбытия, а также совершал действия, нашедшие свое отражение в рамках дела N А76-40199/2019, рассмотренного Арбитражным судом Челябинской области. Таким образом, имеется непосредственная связь между совершенными Широких М.Р. действиями и выбытием гаража из владения общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект". Начиная с 2010 года в обществе с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" существовал корпоративный конфликт, который заключался в том, что мажоритарный участник и директор Широких М.Р. стал уклоняться от предоставления второму участнику Голубеву К.А. какой-либо информации о деятельности общества. В рамках уголовного дела N4311851 Широких М.Р. опровергал факт принадлежности обществу спорного имущества, не подтверждая при этом факт выбытия такого имущества из владения общества и сознательно бездействуя в оформлении права собственности на объект недвижимого имущества. В рамках рассмотрения дела суд первой инстанции посчитал, что отсутствие факта государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" на спорное недвижимое имущество, исключает возможность удовлетворения требований о взыскании убытков. О возможном нарушенном праве Голубеву К.А. могло стать известно после 20.02.2017, в случае подтверждения вывода об идентичности здание бетонного цеха, площадью 909,6 м и спорного объекта - гаража. Однако с учетом заключения эксперта от 03.10.2016 N 724/5-1/50 и отчета аудиторской фирмы от 20.02.2017, где был сделан о том, что здание бетонного цеха, площадью 909,6 м и спорный объект - гараж не являются идентичными объектами, а выбытие спорного объекта - гаража не подтверждено, срок исковой давности не начал течь. Ввиду изложенного вывод суда о пропуске срока исковой давности является необоснованным. С учетом длительного не оформления права собственности на здание гаража лит. 12, 12/1, 12/2 со стороны директора общества Широких М.Р., а также позиции последнего относительно выбытия такового из владения общества, в условиях правовой неопределенности и злоупотребления правом со стороны ответчика, истец посчитал, что его право нарушено, а допускаемое бездействие со стороны Широких М.Р. направлено на намерение лишить общество с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" права собственности на спорное имущество.

Поступивший от ответчика Широких М.Р. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик Широких М.Р. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Голубева К.А. - Истомин В.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель Широких М.Р. - Щеглова А.С. поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на договоры: N 126 КП купли-продажи оборудования от 24.05.2004 и договор купли-продажи от 15.03.2004.

На основании договора купли-продажи объекта от 14.05.2004 N 126 КП закрытое акционерное общество "ЧелКСМИ" продало в собственность общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" недвижимое имущество - гараж общей площадью 970 кв. м, расположенный по адресу г. Челябинск, ш. Металлургов 5 П.

Стоимость указанного здания была определена в сумме 650 000 руб.

14.05.2004 указанное здание было передано покупателю по акту приема-передачи.

Оплата здания была произведена платежным поручением от 24.05.2004 N 78 на сумму 650 000 руб. c назначением платежа "для оформления простого векселя "Челябинвестбанка" для закрытого акционерного общества "ЧелКСМИ" по письму б/н от 24.05.2004 оплата за гараж согл. дог о купле-продаже N 126 КП от 14.05.2004".

Истец утверждает, что гараж, приобретенный обществом с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" по договору N 126 КП от 14.05.2004, это здание бетонного цеха. Однако договор купли-продажи от 15.03.2004 с общества с ограниченной ответственностью "Бархан", на основании которого произведена государственная регистрации права собственности за последним, не был признан недействительным в судебном порядке, запись не аннулирована. Более того, лицом, подписавшим договор купли-продажи от 14.05.2004 от имени общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" и произведшим оплату, являлся Рожков Г.Ю., а не Широких М.Р.

Участником общества на дату 14.05.2004 являлись Рожков Георгий Юрьевич (70%) и Каланов Дмитрий Геннадьевич (30%).

Из бухгалтерских балансов за 2004 и 2005 года усматривается, что у общества отсутствовали основные средства. Бухгалтерский баланс за 2004 и 2005 года был подписан и сдан в налоговый орган директором общества Рожковым Г.Ю.

Широких М.Р. был назначен директором общества - 13.04.2007.

Каких-либо разумных объяснений относительно не совершения регистрационных действий Рожковым Г.Ю. либо истребования произведенной оплаты за имущество не представлено, равно как и не представлено доказательств передачи Рожковым Г.Ю. вновь назначенному директору Широких М.Р. документов в отношении спорного имущества.

Договор от 15.03.2004 являлся предметом рассмотрения по делу А76- 29014/2015, по результатам которого в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.03.2004 было отказано.

В договоре N 126 КП от 14.05.2004 указано, что предметом договора является недвижимое имущество - гараж, общей площадью 970 кв. м, находящийся по адресу г. Челябинск, ш. Металлургов, 5 П.

Права за обществом с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрированы, по данному договору.

В договоре купли-продажи от 15.03.2004 в качестве объекта недвижимости фигурирует задние бетонного цеха площадью 909,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ш. Металлургов, 5 П.

В выводах эксперта по материалам уголовного дела N 4311851 N 724/5-1/50 указано: (п. 1) "объект недвижимости: гараж: общей площадью 970 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ш. Металлургов, 5 П, указанный в договорах купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "ЧелКСМИ" и обществом с ограниченной ответственностью "Челябстройкомплект", не является тем же объектом недвижимости, что и нежилое помещение (здание бетонного цеха) площадью 909,6 кв. м, расположенное по указанному адресу, принадлежащее по договору купли-продажи закрытому акционерному обществу "Бархан".

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право

которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении

своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рамках дела N А76-12084/2013 рассматривался иск Голубева К.А. к обществам "Бархан" и "ЧелКСМИ" о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 15.03.2004 между обществами "Бархан" и "ЧелКСМИ").

В обоснование иска Голубев К.А. приводил доводы о том, что договор

купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 15.03.2004 между обществами "Бархан" и "ЧелКСМИ", нарушает его права как участника общества "Челябстройкомплект", поскольку то же самое недвижимое имущество являлось предметом договора купли-продажи, заключенного 14.05.2004 между обществами "Челябстройкомплект" и "ЧелКСМИ".

В обоснование иска Голубев К.А. ссылался также на то, что договор купли-продажи от 15.03.2004, заключенный между обществами "Бархан" и "ЧелКСМИ", был подписан значительно позже указанной в нем даты исключительно для того, чтобы создать правовое основание для государственной регистрации права собственности обществу "Бархан" на объекты недвижимости, в действительности ранее приобретенные и оплаченные обществом "Челябстройкомплект".

Согласно пояснениям истца, сделки по отчуждению/приобретению имущества были совершены обществами "ЧелКСМИ" и "Челябстройкомплект" 14.05.2004 (в отношении гаража площадью 970 кв.м.) и 19.05.2004 (в отношении здания цеха блоков сухой кладки площадью 1104,3 кв.м.), однако регистрация права собственности на них обществом "Челябстройкомплект" не была произведена.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013

по делу N А76-12084/2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013, производство по делу прекращено, поскольку истец индивидуальным предпринимателем не является, спор не относится к специальной подведомственности арбитражных судов, общество "Челябстройкомплект" стороной оспариваемой сделки не является.

Кроме того, апелляционным судом было принято во внимание, что неоднократными постановлениями (от 02.08.2013, 25.04.2014) в возбуждении уголовного дела по заявлению Голубева К.А. было отказано.

При обращении в органы полиции о возбуждении уголовного дела Голубев К.А. ссылался на те же обстоятельства, которые он приводил в обоснование настоящего иска.

Таким образом, установив, что обстоятельства, на которые ссылается истец в качестве основания иска к Широких М.Р., ранее были заявлены в обоснование требований к обществам "Бархан" и "ЧелКСМИ" в рамках дела

N А76-12084/2013 и указывались истцом при обращении в органы полиции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об осведомленности истца об обстоятельствах, указанных в качестве основания для взыскания убытков, с 2013 года, и пропуске трехгодичного срока исковой давности на дату обращения с рассматриваемым иском (13.10.2020).

В силу положений статей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства пропуска срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Возражения истца об исчислении срока исковой давности с момента изготовления заключения эксперта от 03.10.2016 N 724/5-1/50 не послужили

основанием для иного вывода, поскольку, как было указано ранее, в рамках

дела N А76-12084/2013 Голубев К.А. также ссылался на тождественность предметов договоров купли-продажи, соответственно, получение результатов экспертизы являлось лишь доказательством, подтверждающим обоснованность суждений, а не обстоятельством, открывающим этот факт для истца.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела пропуска истцом срока исковой давности, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022 по делу N А76-43109/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Голубева Константина Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ю.А. Оденцова Ф.И. Тихоновский