Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2023 г. N Ф09-7478/23 по делу N А60-49257/2022

Екатеринбург

27 ноября 2023 г.

Дело N А60-49257/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конкевич Натальи Леонидовны, Оконечниковой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2023 по делу N А60-49257/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" - Вискунов Р.Н. по доверенности от 10.01.2023, Быков И.А. по доверенности от 10.01.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - общество "Экспресс", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Конкевич Н.Л. и Оконечниковой Е.В. (далее - ответчики) о взыскании 582 260 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "Эвита+" (далее - общество "Эвита+").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Конкевич Н.Л. и Оконечникова Е.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда от 02.05.2023 и постановление суда от 27.07.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ответчики ссылаются на недоказанность истцом ведения обществом "Эвита+" деятельности. В обоснование довода ответчик утверждает, что им в материалы дела представлялись доказательства отсутствия лицензии на право заниматься медицинской деятельностью, в связи с чем общество просило истца освободить его от обязанности по внесению арендной платы, а в последующем из-за строительных работ в арендуемом помещении. Кассаторы ссылаются на необоснованность заявленных требований и недоказанность истцом совокупности обстоятельств для взыскания убытков. Конкевич Н.Л. и Оконечникова Е.В. отмечают, что они не являются инициаторами прекращения деятельности общества "Эвита+".

Указывая на необоснованность выводов о размере взысканных убытков, заявители кассационной жалобы приводят доводы о том, что истец, которому было известно о задолженности, не принял мер к уменьшению убытков - предъявил претензию о погашении задолженности не сразу, предъявил исполнительный лист к принудительному исполнению в октябре 2019 года (исполнительное производство прекращено 14.09.2020 в связи с исключением должника из реестра юридических лиц).

Кроме того, ответчики приводят довод о том, что поскольку положения пункта 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действуют с 30.07.2017, а правоотношения сторон по договору аренды возникли 24.04.2017, то есть до введения в действие нормы, предусматривающей субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами, они не подлежат применению в настоящем деле, что является дополнительным основанием для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Эвита+" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2016 под ОГРН 1169658147823 (ИНН 6612051073), основным видом деятельности являлась "Стоматологическая практика". Участником общества с долей 100% в уставном капитале являлась Оконечникова Е.В., единоличным исполнительным органом - Конкевич Н.Л.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2019 по делу N А60-70869/2018 исковые требования общества "Экспресс" к обществу "Эвита+" о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения от 28.04.2017 N Э-АН-17-4 о предоставлении во временное возмездное владение и пользование нежилого помещения 2 этажа в здании автовокзала N 44-54, 62-64 общей площадью 158,2 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Привокзальная, 15, удовлетворены в полном объеме. С общества "Эвита+" в пользу общества "Экспресс" взысканы денежные средства в сумме 567 901 руб., в том числе 545 509 руб. основного долга, 22 392 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 23.11.2018 с продолжением их начисления по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента фактической уплаты долга, начиная с 24.11.2018, а также в возмещение расходов по уплате госпошлины 14 358 руб.

Судом выдан исполнительный лист, на основании которого 08.10.2019 возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по г. Каменску-Уральскому и Каменскому району Чудиновой А.И. от 14.09.2020 исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника-организации из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В рамках исполнительного производства погашения задолженности не было осуществлено.

Истец пояснил, что в связи с непредставлением обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, а также в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о должнике, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом было принято решение о прекращении деятельности юридического лица и 21.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества "Эвита+" как недействующего юридического лица.

Ссылаясь на то, что ответчики, являясь контролирующими общество "Эвита+" лицами, знали о наличии задолженности указанного общества перед истцом и были обязаны возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности и недобросовестности их действий, общество "Экспресс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Конкевич Н.Л. и Оконечниковой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Эвита+".

Возражая против заявленных требований, ответчики указывали на необоснованность заявленных требований, недоказанность истцом недобросовестности действий ответчиков, отметив бездействие истца по неуведомлению регистрирующего органа о наличии у общества долга, по невозбуждению дела о его банкротстве после опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из реестра.

Кроме того, ответчики сослались на недоказанность истцом фактического ведения обществом основного вида деятельности, отметив, что ими предпринимались меры по погашению долга перед обществом "Экспресс". Ответчики также привели довод о невозможности применения положения пункта 31 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ввиду введения его в действие позднее возникновения спорных правоотношений.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 531, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Положения пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество "Эвита+" исключено из ЕГРЮЛ 21.08.2020 в административном порядке в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом адресе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, принимая во внимание, что вышеприведенные действия регистрирующего органа в установленном законом порядке не оспорены ответчиками, которые были осведомлены о наличии задолженности перед обществом "Экспресс" (принимали активное участие при рассмотрении дела N А60-70869/2018, в том числе подавали апелляционную жалобу), контролирующими лицами не инициировалась процедура банкротства, оценив период образования задолженности по арендной плате, установив также обстоятельства использования помещения обществом "Эвита+", в том числе фактическое оказание платных стоматологических услуг населению (расход электроэнергии, показания свидетеля (директора автовокзала), само поведение ответчиков, которые не расторгали договор аренды), учитывая обстоятельства неиспользования обществом "Эвита+" расчетного счета (отсутствия зачислений наличных денег из кассы) и параллельное существование подконтрольного Оконечниковой Е.В. общества с ограниченной ответственностью "Эвита" (ИНН 6612039816), суды пришли к выводу, что ответчики не опровергли веские доказательства истца о наличии в спорный период у общества дохода и его перераспределения в пользу контролирующих должника лиц, как следствие, о наличии у общества возможности своевременно уплачивать арендные платежи, чего его руководителем, учредителем сделано не было.

При таких обстоятельствах, расценив указанные действия (бездействие) ответчиков как недобросовестное поведение, неразумное, направленное на умышленное уклонение от исполнения обязательств перед кредитором, суды первой и апелляционной инстанций констатировали наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и убытками общества "Экспресс", в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Конкевич Н.Л. и Оконечниковой Е.В. денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества "Эвита+".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Утверждение ответчиков о невозможности применения положений пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку право общества "Экспресс" на иск к Конкевич Н.Л. и Оконечниковой Е.В. возникло не ранее исключения общества Эвита+" из ЕГРЮЛ (21.08.2020); сама по себе дата заключения договора аренды в данной ситуации не имеет правового значения.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности ведения обществом "Эвита+" деятельности по оказанию стоматологических услуг, о размере взысканных убытков судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке представленных в материалы спора доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2023 по делу N А60-49257/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Конкевич Натальи Леонидовны, Оконечниковой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Ю.В. Кудинова В.В. Плетнева