Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2024 г. N Ф09-416/24 по делу N А07-10897/2022

Екатеринбург

06 марта 2024 г.

Дело N А07-10897/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Морозова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулейменовой В.К., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Галиуллина Азата Ринатовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А07-10897/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседание в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель Галиуллина Азата Ринатовича - Гришин С.А. (паспорт, доверенность от 17.01.2024 N 1);

представитель Филиппова Владислава Николаевича - Хачатрян Д.К. (паспорт, доверенность от 04.07.2023).

Галиуллин А.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с Филиппова В.Н. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Компания "ВЛком" (далее - общество Компания "ВЛком") денежных средств в размере 374 261 руб.

22 коп. основного долга и 73 555 руб. 91 коп. пеней.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2023 иск удовлетворен, Филиппов В.Н. привлечен к ответственности по обязательствам общества Компания "ВЛком", с ответчика в пользу истца взысканы 374 261 руб. 22 коп. суммы долга, 73 555 руб. 91 коп. суммы пени, 11 956 руб. судебных расходов, а также 7 528 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по настоящему делу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска Галиуллина А.Р. к Филиппову В.Н. отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Галиуллин А.Р. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить.

Как полагает заявитель, вопреки правилам распределения бремени доказывания по искам о привлечении к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), апелляционный суд возложил все вопросы недобросовестности ответчика на истца, который объективно не располагает необходимыми документами и информацией, при этом ответчик каких-либо разумных пояснений относительно указанных истцом фактов не предоставил.

Заявитель обращает внимание на то, что общество Компания "ВЛком", исполнив свои обязательства как застройщик, проигнорировало свои обязательства перед поставщиками; общество Компания "ВЛком" при этом было зарегистрировано в г. Уфе по адресу массовой регистрации, хотя строительство осуществляло в г. Нефтекамске и там же закупался товар; материалы дела содержат информацию о движении крупных сумм денежных средств по расчетному счету общества Компания "ВЛком".

В дополнениях к кассационной жалобе Галиуллин А.Р. указывает, что Филипповым В.Н. в 2018 году было создано общество с ограниченной ответственностью "Ф Групп", которое имеет все признаки зеркального с обществом Компания "ВЛком" юридического лица, т.е. Филиппов В.Н. фактически не прекратил свою деятельность, а оставил с долгами общество Компания "ВЛком" и продолжил аналогичную предпринимательскую деятельность через вновь созданное общество.

Филиппов В.Н. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к дополнениям к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 1-2 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество Компания "ВЛком" зарегистрировано 18.11.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

В период с 13.02.2017 единоличным руководителем общества Компания "ВЛком" и его единственным участником с долей в уставном капитале 100% являлся Филиппов В.Н.

Регистрирующим органом в отношении общества Компания "ВЛком" в ЕГРЮЛ 31.01.2019 внесена запись 2190280105740 о недостоверности сведений о юридическом лице.

Указав, что предпринимателем в пользу общества Компания "ВЛком" произведена поставка товара на 880 931, 52 руб., сумма оставшегося долга составила 374 261, 22 руб., предприниматель обратился с иском о взыскании с общества Компания "ВЛком" оставшегося долга (дело N А07-33554/2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу N А07-33554/2018 с общества Компания "ВЛком" в пользу предпринимателя Галиуллина А.Р. взыскана задолженность в размере 374 261 руб. 22 коп., неустойка в размере 73 555 руб. 91 коп., а также 11 956 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России N 1 по Республике Башкортостан 09.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества Компания "ВЛком" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 1 по Республике Башкортостан о признании общества Компания "ВЛком" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника - прекращено в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве и осуществления выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

В последующем, 03.08.2020 регистрирующим органом принято решение N 7269 о предстоящем исключении общества Компания "ВЛком" из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (запись от 05.08.2020 ГРН 2200200713513).

Запись об исключении из ЕГРЮЛ общества Компания "ВЛком" инспекцией внесена по истечении трех месяцев после публикации названного решения - 25.11.2020 N 2200201076690.

Ссылаясь на то, что задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу N А07-33554/2018, не погашена обществом Компания "ВЛком" в результате недобросовестного поведения Филиппова В.Н., Галиуллин А.Р. обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, исходил из недобросовестности и неразумности Филиппова В.Н. при исполнении полномочий руководителя общества Компания "ВЛком", которые выразились уклонении от погашения задолженности перед истцом, в допущении исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, а также уклонении от инициирования его банкротства.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что последняя налоговая отчетность представлена обществом Компания "ВЛком" 21.01.2019 за 2018 год, а единственный расчетный счет общества, обслуживаемый в акционерным обществе "Альфа-Банк", закрыт 03.10.2018, последние операции совершены в 2017 году.

Проанализировав выписку по названному счету, а также сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении контрагентов общества Компания "ВЛком", апелляционный суд установил, что денежные средства перечислялись обществом Компания "ВЛком" в 2017 году по различным обязательствам в пользу различных контрагентов, в том числе Галиуллина А.Р. (последний платеж 20.06.2017 на сумму 350 000 руб.), а также в счет погашения задолженностей по обязательным платежам, при этом признаков аффилированности контрагентов с обществом Компания "ВЛком" не установлено, непосредственно в пользу ответчика сомнительные операции не совершались.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу N А07-33554/2018, из общей стоимости поставленного истцом обществу Компания "ВЛком" товара, равной 880 931 руб. 52 коп., оплачена преимущественная его часть - на сумму 506 670 руб. 30 коп.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что согласно пояснениям ответчика общество Компания "ВЛком" прекратило расчеты по своим обязательствам единовременно, вследствие ухудшения финансовых показателей предпринимательской деятельности, что является ее сопутствующим объективным риском. При этом истец обратился за выдачей исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 по делу N А07-33554/2018 спустя более семи месяцев с даты его вынесения, после чего исполнительный документ для целей принудительного исполнения в службу судебных приставов не предъявлял, своим правом, ни на подачу заявления о банкротстве общества Компания "ВЛком", ни на обжалование действий регистрирующего органа, касающихся исключения данного общества из ЕГРЮЛ, не воспользовался.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, отметив, что предприниматель в обоснование иска указывал исключительно на то, что по вине ответчика общество Компания "ВЛком" исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке и долг данного общества перед истцом остался непогашенным, в отношении каких-либо из совершенных платежных операций доводов об их подозрительности, свидетельствующей о безосновательном выводе денежных средств, истцом не заявлено, установив, что неисполнение обществом Компания "ВЛком" обязательства перед Галиуллиным А.Р. в связи с осуществлением Филипповым В.Н. противоправных действий с целью уклонения от погашения задолженности, не доказано, как и то, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, предпринимал меры к уклонению от исполнения решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по указанным истцом мотивам.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Приведенный в дополнениях к кассационной жалобе довод о переводе Филипповым В.Н. в преддверии банкротства общества Компания "ВЛком" бизнеса на вновь созданное юридическое лицо, судом округа не принимается, поскольку ранее данный довод при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся, предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций не был, следовательно, он не может являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд округа отмечает, что, с учетом положений статей 286 - 288 АПК РФ в их системной связи с другими положениями данного Кодекса, а также правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 N 274-О, установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям суда первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов и оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иные доводы кассационной жалобы о незаконности судебного кта также не свидетельствуют, являлись предметом исследования и оценки апелляционного суда. Из материалов спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда достаточно мотивированы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А07-10897/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Галиуллина Азата Ринатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.Г. Кочетова Д.Н. Морозов