Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2024 г. N Ф09-3648/19 по делу N А76-26407/2017

Екатеринбург

05 апреля 2024 г.

Дело N А76-26407/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уфалейникель" (далее - общество "Уфалейникель") Кудрявцевой Светланы Викторовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А76-26407/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего Кудрявцевой С.В. - Ковшарёва Е.И. (доверенность от 01.02.2024);

публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" (далее - общество Национальный Банк "Траст") - Алексеева Л.А. (доверенность от 28.09.2023 N 41/СА/2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество Национальный Банк "Траст" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим общества "Уфалейникель" по вопросу установления начальной продажной цены Лота 115 (доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Абразив-НиКо" (далее - общество "Абразив-НиКо"); назначении экспертизы по установлению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества "Абразив-НиКо"; внесении изменений в Положение о порядке продажи заложенного и незаложенного имущества общества "Уфалейникель", в части установления начальной продажной цены Лота 115 (доля в уставном капитале общества "Абразив-НиКо").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2023 разногласия между обществом Национальный Банк "Траст" и конкурсным управляющим общества "Уфалейникель" по вопросу установления начальной продажной цены Лота 115 (доля в уставном капитале общества "Абразив-НиКо") разрешены, установлена начальная продажная цена Лота 115 в размере 7 159 010 000 руб., внесены изменения в Положение о порядке продажи заложенного и незаложенного имущества общества "Уфалейникель", в части установления начальной продажной цены Лота 115, установлено, что реализация Лота 115 начинается с первых торгов в форме аукциона в порядке, предусмотренном Положением о порядке реализации имущества общества "Уфалейникель".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение суда первой инстанции изменено, из мотивировочной части определения исключены абзацы следующего содержания:

"Так же суд считает необходимым отметить, что с учетом длительности рассмотрения данного обособленного спора, по не зависящим от заявителя и действующего конкурсного управляющего Кудрявцевой СВ. обстоятельствам (смена конкурсным управляющим Кафлевским С.С, в преддверии своего отстранения от исполнения обязанностей, директора ООО "Абразив-НиКо" Салазкина А.А. на лицо отбывающее наказание за совершение уголовно наказуемого деяния Хомутинникова С.Ю., в связи с чем стало затруднительным получение документации общества), будет целесообразнее приступить к реализации доли в уставном капитале ООО "Абразив-НиКо".

"Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

В материалы дела представлены Пояснения Возчиковой Т.В., поданные в суд 18.06.2023 через систему подачи заявлений "Мой арбитр" в рамках обособленного спора по делу N А7б-26407/2017 об истребовании документов у Кафлевского С.С. к судебному заседанию 19.06.2023.

Согласно Пояснениям, документы о хозяйственной деятельности ООО "АбразивНико", в период с февраля по март 2022 года были перевезены из г. Верхний Уфалей в г. Екатеринбург в офис конкурсного управляющего Кафлевского С.С.

Данный документ, объясняет причины неполноты сведений, предоставленных эксперту: документы вывезены в офис Кафлевского С.С.

Также в материалы дела представлено Решение от 12.04.2023 об освобождении Салазкина А.А. от исполнения обязанностей генерального директора ООО "Абразив-Нико" и назначении Хомутинникова С.Ю. Данный документ, наряду с публикацией "Внимание розыск" от 24.02.2022 (представлена в материалы дела) в отношении Хомутинникова С.Ю. объясняет причины неполноты сведений, предоставленных эксперту.

Из представления Следственного комитета РФ от 11.11.2022 N 12202750011000022 (представлено в материалы дела) известно, что в настоящее время Хомутинншсов С.Ю. отбывает наказание в местах лишения свободы за совершение умышленного преступления.

В любом случае, отсутствие в распоряжении эксперта документов, вывезенных Кафлевским С.С. в свой офис, и непередача Салазкиным А.А. Хомутинникову С.Ю. документов и товарно-материальных ценностей, а также нахождение Хомутинникова С.Ю. в местах лишения свободы, существенного влияния на стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Абразив-Нико" не оказали, поскольку ее главная составляющая - это стоимость имеющегося в наличии шлака гранулированного".

"Также суд обращает внимание на то, что представитель кредиторов Воробьев Н.С. в этом же деле ранее представлял интересы Кафлевского С.С по доверенности от 03.02.2022 (т.2 л.д.4), Кафлевский С.С был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Уфалейникель" 15.04.2022 в связи с причинением убытков в делах о банкротстве.

При таких обстоятельствах позицию кредиторов, выражаемую Воробьевым Н.С, следует оценивать критически, так как она не ведет к достижению целей конкурсного производства и влечет риск причинения убытков Должнику и его кредиторам".

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Как полагает заявитель, вывод апелляционного суда о выходе суда первой инстанции за пределы рассматриваемого спора не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку суд первой инстанции в данной ситуации только реализовал свою обязанность оценивать имеющиеся в деле доказательства и на основании оценки доказательств принимать обоснованный и мотивированный судебный акт; указания суда первой инстанции на смену Кафлевским С.С. директора общества "Абразив-НиКо" Салазкина А.А. на Хомутинникова С.Ю., отбывающего наказание за совершение уголовно наказуемого деяния, вывоз Кафлевским С.С. документов общества "Абразив-Нико" в свой офис в г. Екатеринбург, критическую оценку позиции представителя кредиторов Воробьева Н.С., соответствуют имеющимся в деле доказательствам и относятся к предмету рассматриваемого спора, поскольку объясняют причины неполноты сведений, предоставленных эксперту.

Кроме того заявитель указывает, что суд первой инстанции не принимал решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не высказывался о правах и обязанностях Кафлевского С.С. и Воробьева Н.С., не понуждал указанных лиц к совершению определенных действий и не устанавливал каких-либо запретов, а только давал оценку имеющимся в деле доказательствам, что никак не нарушает их прав.

Общество Национальный Банк "Траст" в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает.

Воробьев Н.С. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв Кафлевского С.С. к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2017 по настоящему делу принято к производству заявление акционерного общества "Рост Банк" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Уфалейникель".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по настоящему делу должник - общество "Уфалейникель" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александров Максим Андреевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2018 по настоящему делу Александров М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Кафлевский С.С.

Общество Национальный Банк "Траст" 09.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по вопросу установления начальной продажной цены Лота 115; назначении экспертизы по установлению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества "Абразив-НиКо"; внесении изменений в Положение о порядке продажи заложенного и незаложенного имущества общества "Уфалейникель", в части установления начальной продажной цены Лота 115.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 Кафлевский С.С. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего общества "Уфалейникель". Конкурсным управляющим утверждена Кудрявцева С.В.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции также указал, что представитель кредиторов Воробьев Н.С. в этом же деле ранее представлял интересы Кафлевского С.С., отстраненного от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с причинением убытков в делах о банкротстве; критическую оценку позиции кредиторов, выражаемой Воробьевым Н.С., так как она не ведет к достижению целей конкурсного производства и влечет риск причинения убытков должнику и его кредиторам; смену конкурсным управляющим Кафлевским С.С, в преддверии своего отстранения от исполнения обязанностей, директора общества "Абразив-НиКо" Салазкина А.А. на Хомутинникова С.Ю., отбывающего наказание за совершение уголовно наказуемого деяния; перевозку документов о хозяйственной деятельности общества "АбразивНико" в офис конкурсного управляющего Кафлевского С.С.; непередачу Салазкиным А.А. Хомутинникову С.Ю. документов и товарно-материальных ценностей, в связи с чем стало затруднительным получение документации общества и чем объясняется неполнота сведений, предоставленных эксперту.

Посчитав, что выводами в мотивировочной части обжалуемого судебного акта суд ограничил право Воробьева Н.С. на труд (профессию); ошибочно критически оценил позицию кредиторов о цене Лота N 115 исключительно на основании того, что данная позиция высказана именно представителем Воробьевым Н.С.; суд вышел за пределы заявленных требований, приняв во внимание обстоятельства, подлежащие установлению в споре об истребовании документов, и предрешая разрешение спора об истребовании документов, который еще не рассмотрен, Воробьев Н.С. и арбитражный управляющий Кафлевский С.С. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили изменить мотивировочную часть определения суда первой инстанции.

Изменяя определения суда первой инстанции и исключая из мотивировочной части приведенные сведения и выводы, изложенные в абзаце 9 на странице 8, абзацах 10-14 на странице 9, абзацах 1, 2, 8, 9 на странице 10 определения суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве, который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Основанием для удовлетворения заявления является установление арбитражным судом самого факта наличия разногласии, возникших между ним и должником.

Суд, устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

По смыслу статей 4, 49 АПК РФ суд не вправе выйти за пределы заявленных требований и оценивать обстоятельства, делать на их основе предположения и выводы, которые к ним не относятся.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что предметом настоящего обособленного спора являлось разрешение разногласий по вопросу установления начальной продажной цены Лота 115, установив, что сведения и выводы, изложенные в абзаце 9 на странице 8, абзацах 10-14 на странице 9, абзацах 1, 2, 8, 9 на странице 10 определения суда первой инстанции, не относятся к указанному предмету спора, Воробьев Н.С. и Кафлевский С.С. к участию в настоящем обособленном споре не привлечены, при этом суд высказался об обстоятельствах дела с их участием, и приведенные судом первой инстанции сведения и выводы могут быть предметом рассмотрения иного обособленного спора (об истребовании документов), учитывая, что суд первой инстанции фактически высказался по иному спору, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А76-26407/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уфалейникель" Кудрявцевой Светланы Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.Г. Кочетова