Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф09-4498/21 по делу N А76-14508/2020

Екатеринбург

25 апреля 2024 г.

Дело N А76-14508/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Кроминой Виктории Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-14508/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель Берестовой Ольги Вячеславовны - Ефименко Л.В. (доверенность от 21.06.2021 N 74АА5492155).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Берестова О.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 25.06.2019, заключенного между Аплесниным С.С. и Кроминой В.А., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кроминой В.А. 301 773 руб., составляющих разницу между действительной стоимостью права требования и суммой фактически уплаченных денежных средств (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Кроминой В.А. - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Кромина В.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключение эксперта об оценки спорного имущества не соответствует стандартам оценки, на момент заключения спорного договора должник не обладал признаками неплатежеспособности, тогда как дебиторская задолженность Берестовой О.В. являлась неликвидной.

По мнению заявителя, основанием для совершения сделки являлось нежелание Аплеснина С.С. лично взыскивать задолженность с Берестовой О.В., поскольку они являлись деловыми партнерами, при этом приобретение права требования широко распространено среди физических лиц. При этом, имущественные права Берестовой О.В. заключением спорного договора цессии не нарушены, поскольку Берестова О.В. не предпринимала попыток произвести взаимозачет.

Как полагает заявитель, инициирование Берестовой О.В. данного обособленного спора связано не с восстановлением ее нарушенного права а с наличием у нее личных неприязненных отношений с Аплесниным С.С., при этом спорная сделка уже являлась предметом проверки при принятии судебного акта по делу N А40-99571/2020, которым требования Кроминой В.А. включены в реестр требований кредиторов Берестовой О.В., оспаривающей при рассмотрении заявления Кроминой В.А. наличие самих договорных отношений между ней и должником.

Берестова О.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Аплесниным С.С. и Кроминой В.А., заключен договор уступки прав (цессии) от 25.06.2019, согласно которому, Аплесниным С.С. (цедент) передано Кроминой В.А. (цессионарий) право требования к Берестовой О.В. в размере 574 000 руб., возникшее из договоров займа от 14.05.208 и от 21.05.2018.

Согласно договору уступки прав (цессии) от 25.06.2019 право требования передано за 168 000 руб.

В последующем требования Кроминой В.А. удовлетворены в полном объеме в рамках дела N А40-99571/2020 о банкротстве Берестовой О.В., производство по которому прекращено определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 в связи с погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Берестовой О.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2020 по настоящему делу принято к производству заявление Берестовой О.В. о признании Аплеснина С.С. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2020 по настоящему делу в отношении Аплеснина С.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2020 по настоящему делу должник - Аплеснин С.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

Полагая, что договор уступки прав заключен при неравноценном встречном исполнении, с целью выведения активов должника и сокрытия от кредиторов, Берестова О.В. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявлений Берестовой О.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 27.04.2020, оспариваемая сделка совершена 25.06.2019, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности.

Для проверки доводов Берестовой О.В. о нерыночных условиях спорного договор уступки прав судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной цены данной сделки, согласно результатам которой рыночная стоимость права требования, уступаемого Аплесниным С.С. Кроминой В.А. по договору уступки прав (цессии) от 25.06.2019 по состоянию на 25.06.2019, составляла 469 773 руб.

Оценив выводы эксперта в совокупности с ее ответами на вопросы сторон в судебном заседании и представленными в материалы дела соответствующими письменными пояснениями, суды заключили, что указанное заключение экспертизы соответствует предъявляемым к нему требованиям, содержит подробное описание проведенного исследования на предмет установления рыночной стоимости права требования, содержит ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения экспертизы у суда не возникло.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, приняв во внимание, что требования Кроминой В.А. удовлетворены в полном объеме в рамках дела о банкротстве Берестовой О.В., отметив, что Кромина В.А. не раскрыла истинных причин приобретения права требования, при том, что данная деятельность не характерна для обычных участников гражданских правоотношений и сопряжена, как правило, с наличием иных причин для совершения указанных сделок, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде в виде взыскания с Кроминой В.А. в конкурсную массу должника разницы между действительной стоимостью права требования (469 773 руб.) и суммой фактически уплаченных денежных средств (168 000 руб.) в размере 301 773 руб.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют об осведомленности Кроминой В.А. о действительной стоимости передаваемых прав.

Отклоняя доводы Кроминой В.А. о том, что на момент обращения Берестовой О.В. с заявлением, требования Кроминой В.А. уже были проверены судом на предмет заключенности договора, поскольку включены в реестр требований кредиторов по делу N А40-99571/2019, обоснованно отклонены судами, поскольку вынесенный в рамках указанного дела судебный акт не препятствует признанию сделки недействительной, так как при рассмотрении указанного требования действительность сделки на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не проверялась.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что имущественные права Берестовой О.В. заключением спорного договора цессии не нарушены, судом округа отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам спора и основанные на неверном толковании закона, поскольку Берестова О.В. является конкурсным кредитором должника, ее требования в размере 7 394 159 руб. 04 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, следовательно, она имеет законный интерес в наиболее полном погашении ее требований за счет конкурсной массы должника, пополнение которой может осуществляться, в том числе путем оспаривания подозрительных сделок должника.

Ссылки заявителя на отсутствие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, судом округа не принимаются, поскольку для целей оспаривания сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве изложенные заявителем обстоятельства не имеют правового значения.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-14508/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кроминой Виктории Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов О.Г. Кочетова