Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2024 г. N Ф09-1421/19 по делу N А07-13346/2018

Екатеринбург

06 мая 2024 г.

Дело N А07-13346/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" Кильмяковой Роксаны Ришатовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 по делу N А07-13346/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" (далее - общество "Лидер Групп", должник) Кильмяковой Р.Р. (далее - конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы) - Федотова А.А. (доверенность от 23.12.2023, паспорт);

Белкина Сергея Валентиновича - Васильева М.Я. (доверенность от 04.04.2024 серии 02 АА N 6808701, паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в отношении общества "Лидер Групп" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утверждена Кильмякова Р.Р.

Решением суда от 19.12.2018 общество "Лидер Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, Кильмякова Р.Р. утверждена конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий 14.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи векселей от 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройэксперт" (далее - общество "Стройэксперт", ответчик), заявления должника об изменении назначения платежа от 24.06.2015 N 127/1, от 26.06.2015 N 128/1, от 30.06.2015 N 129/1, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Конкурсный управляющий 21.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров генерального подряда от 31.01.2014 N 1, от 01.06.2014 N 2, от 01.06.2014 N 3, от 15.06.2014 N 4, от 01.08.2014 N 5, от 04.08.2014 N 6, от 09.09.2014 N 7, от 25.09.2014 N 8, от 22.10.2014 N 9, от 11.11.2014 N 10, заключенных между должником и ответчиком, актов по формам КС-2 и КС-3, счетов-фактур, справок о стоимости выполненных работ к договорам генерального подряда от 31.01.2014 N 1 на 10 000 000 руб., договору генерального подряда N 2 от 01.06.2014 на 10 087 469 руб. 34 коп., от 01.06.2014 N 3 на 10 038 414 руб. 35 коп., от 15.06.2014 N 4 на 10 000 000 руб., от 01.08.2014 N 5 на 9 600 000 руб., от 09.09.2014 N 7 на 9 500 000 руб., от 25.09.2014 N 8 на 9 000 000 руб., от 22.10.2014 N 9 на 7 500 000 руб., от 11.11.2014 N 10 на 4 730 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов относительно пропуска срока исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными. Так, по мнению конкурсного управляющего, судами не учтено, что конкурсному управляющему не были переданы оригиналы документов, относящихся к оспариваемым им сделкам, что подтверждается постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2022 по данному делу. При этом копии актов по формам КС-2 и КС-3 за 2016 год, которые опровергают сам факт наличия дебиторской задолженности, о которой свидетельствуют ранее переданные конкурсному управляющему документы, получены конкурсным управляющим 15.04.2021. В связи с изложенным конкурсный управляющий полагает, что заявления об оспаривании сделок поданы им в пределах срока исковой давности, а вывод судов об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам, в том числе установленным названным выше апелляционным постановлением, что указывает на нарушение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Помимо этого, податель кассационной жалобы отмечает, что приобретение векселей не имело для общества "Лидер Групп" какой-либо экономической целесообразности, а на момент их приобретения должник знал не только об отсутствии со своей стороны задолженности перед ответчиком, но и о ненадлежащем исполнении обществом "Стройэксперт" своих обязательств. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи носили характер компенсационного финансирования. Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что суды не оценили его доводы о фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок.

В судебном заседании в суде округа представитель Белкина С.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Лидер Групп" (заказчик) и обществом "Стройэксперт" (генеральный подрядчик) заключены договоры генерального подряда от 31.01.2014 N 1, от 01.06.2014 N 2, от 01.06.2014 N 3, от 15.06.2014 N 4, от 01.08.2014 N 5, от 04.08.2014 N 6, от 09.09.2014 N 7, от 25.09.2014 N 8, от 22.10.2014 N 9, от 11.11.2014 N 10.

Ссылаясь на невозможность идентифицировать выполненные обществом "Стройэксперт" работы и отграничить их от работ, выполненных иными организациями, непредставление ответчиком акта по форме КС-6, отсутствие у конкурсного управляющего оригиналов документов, безосновательное продление сроков производства работ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями. Помимо этого, в обоснование требования о признании договоров подряда недействительными сделками конкурсный управляющий указал на тождественность стоимости работ, выполненных в рамках оспариваемых договоров, размеру денежных средств, перечисленных должником в 2014 году, при этом в бухгалтерской и налоговой отчетности ответчика не отражены сведения об оплате по спорным договорам подряда и о выдаче векселей.

Между обществом "Стройэксперт" (продавец) и обществом "Лидер Групп" (покупатель) 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015 заключены договоры купли-продажи векселей, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простые векселя на общую сумму 28 500 000 руб., срок платежа - по "предъявлению", дата выдачи (по условиям договора) совпадала с датой соответствующего договора купли-продажи.

В обоснование требования о признании договоров купли-продажи векселей недействительными сделками конкурсный управляющий ссылался на нецелесообразность их приобретения, отсутствие экономической выгоды для должника, неординарный характер оплаты по всем договорам. Конкурсный управляющий также указал, что на момент заключения спорных договоров обязательства общества "Лидер Групп" перед ответчиком были исполнены в полном объеме, задолженность отсутствовала, тогда как общество "Стройэксперт" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства. Кроме того, должник не обращался к ответчику с требованием об оплате векселей. Реквизиты векселей, переданных и приобретенных по договорам купли-продажи, не идентичны реквизитам векселей, переданных конкурсному управляющему, что является препятствием для принудительного взыскания вексельного долга. Ссылаясь на данные обстоятельства, конкурсный управляющий указывает на мнимость оспариваемых договоров, отсутствие у их сторон намерения создать правовые последствия, направленность действительной воли сторон на заключение договора дарения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными, и пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В рассматриваемом случае судами установлено, что приводимые конкурсным управляющим основания недействительности оспариваемых сделок - направленность сделок на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, - полностью укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделки не могут быть оспорены по общегражданским основаниям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что о совершении оспариваемых договоров конкурсному управляющему стало известно не позднее 16.04.2019 после передачи документов по подрядным отношениям с обществом "Стройэксперт", в числе которых были и договоры купли-продажи векселей, передаточные акты с оригиналами векселей, переписка сторон, учитывая, что заявления о признании недействительными договоров купли-продажи векселей и договоров подряда поданы конкурсным управляющим 14.04.2021 и 21.12.2021, то есть с пропуском годичного срока для оспаривания сделок по приведенным конкурсным управляющим мотивам, а также принимая во внимание недоказанность наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает их оспаривание по общегражданским основаниям и, соответственно, применение трехлетнего срока исковой давности, суды обеих инстанций обоснованно признали срок исковой давности пропущенным и отказали в удовлетворении требований.

Указанные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

В данном случае отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего первичной документации (акты и справки) за 2016 год не являлось препятствием для оспаривания сделок, поскольку управляющий, располагая копиями договоров подряда и информацией о перечислениях денежных средств ответчику, мог обратиться с заявлением о признании договоров недействительными по мотиву фактического невыполнения подрядных работ ответчиком.

Довод конкурсного управляющего о невозможности обращения с требованиями о признании сделок недействительными ранее получения оригиналов документов, относящихся к оспариваемым им сделкам, и его ссылка на постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2022 по данному делу судом округа не принимается. Материалами дела подтверждено и конкурсным управляющим не оспорено, что в составе переданных ему документов были копии оспариваемых договоров, а сам конкурсный управляющий был осведомлен о платежах в пользу ответчика. При этом апелляционное постановление от 12.01.2022 не содержит выводов, влияющих на итог рассмотрения данного спора, и не имеет преюдициального значения.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что в данном случае фактические основания и доказательственная база по требованиям о признании сделок по мотиву мнимости и отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления идентичны, конкурсный управляющий до разрешения вопроса об истребовании подлинников уже располагал необходимым для оспаривания сделок набором доказательств (договоры, сведения о платежах, подлинные векселя), доводы конкурсного управляющего об обратном подлежат отклонению.

Помимо этого, признавая необоснованными доводы конкурсного управляющего по существу оспариваемых сделок, суд первой инстанции указал, что реальность спорных подрядных отношений подтверждена материалами дела, а аффилированность должника и ответчика, убыточный характер спорных сделок, существенное превышение стоимости работ по договорам подряда, осведомленность об этом ответчика и намерение сторон договора причинить вред имущественным правам кредиторов должника не доказаны. Данные выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам дела, основанных на доказательственной базе доводов, опровергающих выводы судов в данной части, конкурсным управляющим не приведено.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 по делу N А07-13346/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" Кильмяковой Роксаны Ришатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Э. Шавейникова