Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 18АП-17735/23 по делу N А07-13346/2018

г. Челябинск

06 февраля 2024 г.

Дело N А07-13346/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" Кильмяковой Роксаны Ришатовны, общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 по делу N А07-13346/2018.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Групп" Кильмяковой Роксаны Ришатовны - Овчинникова А.М. (паспорт, доверенность от 30.12.2023);

представитель Белкина Сергея Валентиновича - Васильева М.Я. (паспорт, доверенность от 04.03.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 (резолютивная часть от 07.08.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛидерГрупп" (далее - ООО "ЛидерГрупп", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кильмякова Роксана Ришатовна.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 148) от 18.08.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2018 (резолютивная часть 12.12.2018) в отношении ООО "ЛидерГрупп" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кильмякова Роксана Ришатовна.

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.12.2018.

20.04.2021 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Лидер Групп" Кильмяковой Р.Р. о признании недействительными договоров купли-продажи векселей от 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015, заключенных ООО "Лидер Групп" с обществом с ограниченной ответственностью "Стройэксперт" (далее - ООО "Стройэксперт", ответчик), недействительным заявления ООО "Лидер Групп" об изменении назначения платежа в адрес ООО "Стройэксперт" N 127/1 от 24.06.2015, N 128/1 от 26.06.2015, N 129/1 от 30.06.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02.06.2021 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

21.12.2021 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО Лидер Групп" Кильмяковой Р.Р. к ООО "Стройэксперт" о признании недействительными: договоров генерального подряда N 1 от 31.01.2014, N2 от 01.06.2014, N3 от 01.06.2014, N4 от 15.06.2014, N5 от 01.08.2014, N6 от 04.08.2014, N7 от 09.09.2014, N8 от 25.09.2014, N9 от 22.10.2014, N 10 от 11.11.2014, заключенных ООО "Лидер Групп" с ООО "Стройэксперт"; КС2, КС3, акты, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ к договору генерального подряда N1 от 31.01.2014 на 10000000 руб., договору генерального подряда N2 от 01.06.2014 на 10087469,34 руб., договору генерального подряда N3 от 01.06.2014 на 10038414,35 руб., договору генерального подряда N4 от 15.06.2014 на 10000000 руб., договору генерального подряда N 5 от 01.08.2014 на 9600000 руб., договору генерального подряда N7 от 09.09.2014 на 9500000 руб., договору генерального подряда N8 от 25.09.2014 на 9000000 руб., договору генерального подряда N9 от 22.10.2014 на 7500000 руб., договору генерального подряда N10 от 11.11.2014 на 4730000 руб., заключенных ООО "Лидер Групп" с ООО "Стройэксперт" и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО "Стройэксперт" расходов по оплате госпошлины.

Определением суда от 26.01.2022 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 24.02.2022 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявление конкурсного управляющего ООО "Лидер Групп" Кильмяковой Р.Р. о признании недействительными договоров купли_продажи векселей от 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015, заключенных ООО "Лидер Групп" с ООО "Стройэксперт", недействительным заявления ООО "Лидер Групп" об изменении назначения платежа в адрес ООО "Стройэксперт" N 127/1 от 24.06.2015, N 128/1 от 26.06.2015, N 129/1 от 30.06.2015 и применении последствий недействительности сделок с заявлением конкурсного управляющего ООО Лидер Групп" Кильмяковой Р.Р. к ООО "Стройэксперт" о признании недействительными: договоров генерального подряда N 1 от 31.01.2014, N2 от 01.06.2014, N3 от 01.06.2014, N4 от 15.06.2014, N5 от 01.08.2014, N6 от 04.08.2014, N7 от 09.09.2014, N8 от 25.09.2014, N9 от 22.10.2014, N 10 от 11.11.2014, заключенных ООО "Лидер Групп" с ООО "Стройэксперт"; КС2, КС3, акты, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ к договору генерального подряда N1 от 31.01.2014 на 10000000 руб., договору генерального подряда N2 от 01.06.2014 на 10087469,34 руб., договору генерального подряда N3 от 01.06.2014 на 10038414,35 руб., договору генерального подряда N4 от 15.06.2014 на 10000000 руб., договору генерального подряда N 5 от 01.08.2014 на 9600000 руб., договору генерального подряда N7 от 09.09.2014 на 9500000 руб., договору генерального подряда N8 от 25.09.2014 на 9000000 руб., договору генерального подряда N9 от 22.10.2014 на 7500000 руб., договору генерального подряда N10 от 11.11.2014 на 4730000 руб., заключенных ООО "Лидер Групп" с ООО "Стройэксперт" и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-14650/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2023 по делу N А07-14650/22 требования ООО "Лидер Групп" удовлетворены. Решение суда вступило в законную силу, исполнено налоговым органом: деятельность ООО "Стройэксперт" восстановлена согласно данным ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2023 возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего Кильмяковой Р.Р. к ООО "Стройэксперт" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 (резолютивная часть от 01.11.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кильмяковой Р.Р. к ООО "Стройэксперт" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Кильмякова Р.Р., общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ" (далее - ООО "СК "ТИТ") обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Как указал в апелляционной жалобе конкурсный управляющий, само по себе наличие у управляющего информации только о факте платежей является недостаточным для вывода об их недействительности и для их оспаривания в судебном порядке (после открытия конкурсного производства не признаются автоматически недействительными абсолютно все совершенные должником хозяйственные операции, в том числе, связанные с денежными средствами)". Определением от 12.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов и имущества должника у бывшего руководителя должника Белкина Сергея Валентиновича отказано. Однако в рамках данного спора вопросы передачи документов, связанных с договорами подряда, не рассматривались. Они были предметом иного обособленного спора, разрешенного постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу N А07-13346/2018, в котором судом апелляционной инстанции установлен факт не передачи оригиналов указанных документов конкурсному управляющему. Указанная позиция была поддержана и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2022 по делу N А07-13346/2018. При этом, копии актов КС 2, КС 3 за 2016 г., которые и опровергают сам факт наличия дебиторской задолженности, о которой свидетельствуют ранее переданные конкурсному управляющему документы, получены конкурсным управляющим 15.04.2021. Заявление о признании недействительными договоров подряда и КС 2, КС 3 к ним подано конкурсным управляющим 12.12.2021, то есть менее чем через год с момента получения КС 2, КС 3 за 2016 г. Заявление об оспаривании векселей подано 14.04.2021, то есть в пределах трехлетнего срока на оспаривание ничтожных сделок. Фактическим основанием для оспаривания указанных сделок является прекращение имеющегося права требования к ООО "СтройЭксперт" в условиях фактического невыполнения последним работ по договорам подряда в 2016 г. на сумму 38 055 746,10 руб. Факт оплаты услуг субподрядных организаций не соответствует материалам дела. ООО "Лидер Групп" и ООО "СтройЭксперт" подписали КС 2, КС 3 к договорам подряда, тем самым прекратив право требования к ООО "СтройЭксперт" на 38 055 746,10 руб., что не ожидается от разумных участников гражданского оборота. Приобретение векселей не имело для ООО "Лидер Групп" какой-либо экономической целесообразности. Как следует из материалов дела, рыночная стоимость беспроцентных векселей на дату заключения договоров купли-продажи векселей составляет всего 285 рублей, что не влечет для ООО "Лидер Групп" целесообразности в их приобретении по номинальной стоимости. Однако ООО "Лидер Групп" приобретает их по номинальной стоимости. На момент совершения первоначальных платежей ООО "Лидер Групп" знало не только об отсутствии со своей стороны задолженности перед ООО "Стройэксперт", но и ненадлежащем исполнении ООО "Стройэксперт" принятых на себя обязательств. Равным образом, согласно балансу ООО "Стройэксперт" у него отсутствовали основные средства, материальные активы, которые бы несли инвестиционную привлекательность данной организации. ООО "Стройэксперт" заявляет о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена не на возникновение вексельных отношений, а на выдачу авансового платежа (задатка) по договорам подряда, что свидетельствует о притворности совершенной сделки ввиду не совпадения воли и волеизъявления сторон. По мнению же конкурсного управляющего исходя из кризисного положения ООО "СтройЭксперт" указанные платежи носили характер компенсационного финансирования, так как у ООО "СтройЭксперт" (даже согласно представленным им выпискам по счетам) отсутствовали денежные средства для исполнения принятых на себя обязательств, в том числе перед иными контрагентами. Судом не оценены доводы о фактической аффилированности сторон сделок: условия, которые были предоставлены ООО "Лидер Групп" в пользу ООО "Строй Эксперт", в том числе путем принятия на себя процентного кредита в целях передачи полученных денежных средств ООО "СтройЭксперт" по беспроцентным обязательствам объективно недоступен независимым участникам гражданского оборота. Более того, независимые участник оборота не могут и подтверждать исполнения обязательств, которые не подтверждены первичными документами.

По мнению ООО "СК "ТИТ", судом сделан необоснованный вывод о пропуске заявителем срока исковой давности. Любой независимый и добросовестный участник договорных правоотношений будет настроен на надлежащее исполнение контрагентом своих обязанностей. Однако ООО "Лидер Групп" и ООО "СтройЭксперт" подписали КС 2, КС 3 к договорам подряда, тем самым прекратив право требования к ООО "СтройЭксперт" на 38 055 746.10 руб., что не ожидается от разумных участников гражданского оборота.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кильмяковой Р.Р. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить.

Представитель Белкина С.В. возражал против доводов апелляционных жалоб, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015 между ООО "Стройэксперт" (продавец) в лице директора Иванкова Владимира Валерьевича и ООО "Лидер Групп" (покупатель) в лице директора Белкина Сергея Валентиновича заключены договоры купли-продажи векселей, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простые векселя на общую сумму 28 500 000 руб., срок платежа - по "предьявлении", дата выдачи (по условиям договора) соответствовала дате соответствующего договора купли-продажи.

При анализе указанных сделок конкурсным управляющим установлено следующее. Приобретение векселей не имело для ООО Лидер Групп какой-либо экономической целесообразности. Приобретенные векселя являлись беспроцентными, при этом приобретались по номинальной стоимости. Следовательно, ООО Лидер Групп не получило какой-либо экономической выгоды от приобретения векселей. Напротив, предоставив ООО Стройэксперт денежные средства в безвозмездное пользование оно лишилось возможности направить их на получение прибыли или расчеты с кредиторами. Оплата по договорам носила неординарный характер. Оплата по всем трем договорам купли-продажи векселей производилась путем изменения назначения платежа. Так, первоначально делался платеж на сумму идентичную сумме по договору, однако с назначением платежа оплата за работы по договору подряда 5 от 01.09.2014 г.. Однако в день произведения каждого из трех платежей по договорам (на 5 000 000 рублей - 26.06.2015, 6 400 000 рублей - 30.06.2015, 17 100 000 рублей - 24.06.2015) ООО Лидер Групп извещало ООО Стройэксперт об изменении назначения платежей на оплату по соответствующему договору купли-продажи векселей. В банк указанные заявления об изменении назначения платежей не предоставлялись. При произведении первичного платежа была произведена опечатка и ООО Лидер Групп не имел какой-либо задолженности перед ООО Стройэксперт. Напротив, имела место просрочка исполнения обязательств со стороны ООО Стройэксперт. При анализе сделок с ООО Стройэксперт конкурсным управляющим установлено, что договор подряда 5 от 01.09.2014 между сторонами не заключался. Между тем, между ООО Стройэксперт и ООО Лидер Групп был заключен договор подряда 5 от 01.08.2014. По условиям указанного договора ООО Лидер Групп должно было заплатить ООО Стройэксперт 10 000 000 рублей, в том числе НДС 1 525 423 рублей (п. 5.1.1 Договора). ООО Стройэксперт должно было исполнить работы в срок до 30.04.2015 г. (п. 6.2.1 Договора). ООО Лидер Групп полностью исполнил принятые на себя обязанности 01.08.2014. (платеж на 1 000 000 рублей) и 04.08.2014 (платеж на 9 000 000 рублей). Таким образом, ООО Лидер Групп полностью исполнило принятые на себя обязательства 04.08.2014. При этом ООО Стройэксперт согласно актам выполненных работ исполнило принятую на себя обязанность с просрочкой - только 31.12.2015. Таким образом, на момент совершения первоначальных платежей ООО Лидер Групп знало не только об отсутствии со своей стороны задолженности перед ООО Стройэксперт, но и ненадлежащем исполнении ООО Стройэксперт принятых на себя обязательств. ООО Лидер Групп не обращалось к ООО Стройэксперт с требованием об оплате векселей даже в условиях кризисного положения. Как следует из материалов дела, ООО Лидер Групп должно было предъявить векселя к исполнению в срок до 24.06.2016, 26.06.2016, 30.06.2016. Между тем, векселя в срок предъявлены к исполнению не были. Реквизиты векселей, переданных и приобретенных по договорам купли-продажи, не идентичны реквизитам векселей, переданных конкурсному управляющему. Как следует из договоров купли-продажи от 24.06.2015, 26.06.2015, 30.06.2015 OOO Лидер Групп приобрело векселя с вексельными реквизитами, отличающимися не только по сумме и номеру, но и дате: 24.06.2015, 26.03.2015, 30.06.2015. Векселя, приобретенные 26.06.2015 и 30.06.2015 должны были иметь вексельные реквизит дата выдачи 26.06.2015 и 30.06.2015, соответственно. Между тем, векселя, переданные конкурсному управляющему, имеют единую дату выдачи - 24.06.2015 при соответствии прочих вексельных реквизитах векселям, выданных по договорам купли-продажи 26.06.2015 и 30.06.2015. Указанное обстоятельство является препятствием для принудительно взыскания вексельного долга. В балансе ООО ООО Стройэксперт не отражен факт выдачи векселей. Как следует из бухгалтерского баланса ООО Стройэксперт, размер краткосрочной кредиторской задолженности постоянно уменьшался с 2014 и в 2018 при номинальной стоимости векселей в 28 500 000 рублей составил 26 830 000 рублей, то есть менее размера вексельного долга при их не оплате. Указанные обстоятельства позволяют конкурсному управляющему сделать вывод о том, что стороны не преследовали намерения создать правовые последствия, соответствующие заключению договора купли-продажи векселей. Конкурсный управляющий полагает, что реальной волей ООО Лидер Групп и ООО Стройэксперт было заключение не договора купли-продажи векселей, а договора дарения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лидер Групп" (заказчик) и ООО "Стройэксперт" (генеральный подрядчик) заключены договоры генерального подряда N 1 от 31.01.2014, N2 от 01.06.2014, N3 от 01.06.2014, N4 от 15.06.2014, N5 от 01.08.2014, N6 от 04.08.2014, N7 от 09.09.2014, N8 от 25.09.2014, N9 от 22.10.2014, N 10 от 11.11.2014.

Согласно указанным договорам ООО "Стройэксперт", являясь генеральным подрядчиком, обязалось выполнить реконструкцию здания по адресу: г. Уфа, ул. Ленина, д. 100.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает следующее. ООО "Стройэксперт" выполняло множество однородных действий (демонтаж) не позволяющих идентифицировать выполненные работы. Работы, выполненные ООО "Стройэксперт", схожи с работами, выполненными иными организациями. ООО "Стройэксперт" не представило форму КС-6, предусмотренную договорами. У конкурсного управляющего отсутствуют оригиналы соответствующих документов. Стоимость выполненных работ соответствует в целом размеру денежных средств, перечисленных ООО "Лидер Групп" по договорам и оплаченным еще в 2014 г. Однако ООО "СтройЭксперт" заявляет об опережении графика выполнения работ графика оплат по состоянию на июнь 2016 г. В 2014 г. ООО "СтройЭксперт" получил от ООО "Лидер Групп" 88 830 000 рублей, работы выполнялись в 2015 г., 2016 г. однако согласно балансу ООО "СтройЭксперт" совокупный размер пассива за 2014 г. 57898 000 рублей. В июне 2015 г. между ООО "СтройЭксперт" и ООО "Лидер Групп заключены договора купли-продажи векселей на сумму 28 500 000, 00 рублей. Выдача векселей по договорам не усматривается конкурсным управляющим в бухгалтерском балансе ООО "СтройЭксперт". Из полученных деклараций по НДС ООО "СтройЭксперт" за период с первого квартала 2014 г. конкурсный управляющий не усматривает оплату, отражение и учет НДС по указанным договорам подряда. Сроки подрядных работ продлевались, однако разумные основания для продления срока работ конкурсному управляющему не предоставлено.

В суде первой инстанции ответчик, третье лицо, возражая против удовлетворения заявленных требований, заявили о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок должника по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделок недействительными, пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки должника по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае управляющий в качестве оснований установленных пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительными сделок указывал на направленность сделок на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, приведенная управляющим совокупность обстоятельств охватывается периодом подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не выходит за рамки состава для квалификации сделки как причиняющей вред по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске управляющим срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 от 23.12.2010 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что о совершении оспариваемых договоров конкурсному управляющему Кильмяковой Р.Р. стало известно не позднее 16.04.2019. Так, в составе реестра N 2 от 01.03.2019 представлены все документы по подрядным отношениям с ООО "Стройэксперт", в составе реестра N 3 от 16.04.2019 переданы договоры купли-продажи векселей, передаточные акты с оригиналами векселей, а также письмаN 127/1 от 24.06.2015, N128/1 от 26.06.2015, N 129/1 от 30.06.2015.

С учетом факта передачи документов бывшим руководителем должника конкурсный управляющий имел возможность оперативно ознакомиться с ними.

С учетом сделанного ответчиком и третьим лицом по настоящему обособленному спору заявления о пропуске заявителем срока исковой давности, приняв во внимание, что Кильмякова Р.Р. обратилась с заявлением об оспаривании сделок лишь 14.04.2021, 21.12.2021, в то время как обстоятельства совершения оспариваемых сделок должны были быть известны еще при передаче документов бывшим руководителем должника, суд сделал правильный вывод о пропуске конкурсным управляющим годичного срока для оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и невозможности применения трехлетнего срока исковой давности для нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как фактические основания признания сделок недействительной охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы об обратном подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к установленным по делу обстоятельствам совершения и исполнения оспариваемых сделок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске в соответствии с пунктом 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из отсутствия основания для удовлетворения требований по существу.

В частности, судом установлен реальный характер сделок по договорам подряда. При этом достоверных доказательств совершения убыточной для должника сделки, существенного превышения стоимости работ по Договорам генерального подряда над стоимостью фактически выполненных работ, осведомленности об этом ответчика и намерении сторон договора причинить вред имущественным правам кредиторов должника, заявителем суду не представлено.

ООО "Стройэксперт" в полном объеме были оплачены услуги субподрядных организаций и поставщиков, что также подтверждается представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам.

Материалы дела не свидетельствуют об аффилированности ООО "Стройэксперт" по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Вышеприведенные обстоятельства, установленные судом по итогу анализа и исследования представленных доказательств, документально не опровергнуты, в том числе и в суде апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кильмяковой Р.Р.

Согласно статье 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации РФ.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных данным Законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Статьей 35 Закона о банкротстве установлен перечень лиц, имеющих право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Из содержания статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным данным Кодексом.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, апелляционный суд определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя.

Следовательно, для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе, создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "СК "ТИТ" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве либо арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "ЛидерГрупп", в связи с чем, не является лицом, имеющим право обжаловать определение суда о признании сделки недействительной.

ООО "СК "ТИТ" не является стороной оспариваемого договора, обжалуемый судебный акт не затрагивает его прав, судом не сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей ООО "СК "ТИТ".

Более того, в суде первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего рассматривался вопрос о привлечении ООО "СК "ТИТ" к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд первой инстанции не установил факт того, что судебный акт по данному обособленному спору может повлиять на права или обязанности ООО "СК "ТИТ", ввиду чего отказал в привлечении его третьим лицом. Апелляционная жалоба ЛЛЛ "СК "ТИТ" на определение от 25.10.2023 возвращена судом апелляционной инстанции заявителю.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума N 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Производство по апелляционной жалобе ООО "СК "ТИТ" судебная коллегия признает подлежащим прекращению, так как заявитель не является стороной спорных сделок, либо лицом, участвующим в деле о банкротстве должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ" прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2023 по делу N А07-13346/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" Кильмяковой Роксаны Ришатовны - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ" из федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 225 от 12.01.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова