Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2024 г. N Ф09-2511/24 по делу N А60-42467/2023

Екатеринбург

06 июня 2024 г.

Дело N А60-42467/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлТрубСтрой" (далее - общество "МеталлТрубСтрой", истец, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 по делу N А60-42467/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Атомрос" (далее - общество "Атомрос", ответчик) - Лежнин Е.Г. (доверенность от 23.10.2018).

Общество "МеталлТрубСтрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Атомрос" о взыскании пени за просрочку оплаты за период с 24.04.2023 по 27.06.2023 в размере 130 254 руб. 93 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 28.03.2023 по 27.06.2023 в размере 210 424 руб. 68 коп.

Определением от 09.10. 2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Атомрос" в пользу общества "МеталлТрубСтрой" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 26 764 руб. 72 коп., 771 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, 2 201 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МеталлТрубСтрой" просит указанные судебные акты отменить, в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новое решение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Кассатор приводит доводы о том, что судами не применены ст. 9, ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", не дана правовая оценка письменным доказательствам истца, не указаны доводы по отклонению доказательств, в связи с чем сделан ошибочный вывод о том, что договор поставки от 21.05.2019 N 21/05-2019 между сторонами не заключен.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, судами не применена ст. 435, 438 ГК РФ, разъяснения п. 14, п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора, в связи с чем сделан ошибочный вывод о незаключенности сторонами условий о договорной неустойке и коммерческом кредите.

Также общество "МеталлТрубСтрой" указывает на то, что поскольку соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Атомрос" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.05.2019 обществом "МеталлТрубСтрой" (поставщик) подписан и направлен в адрес общества "Атомрос" (покупатель) договор поставки N 21/05-2019МТС (далее -договор).

Согласно п. 4.1 договора, цена, срок оплаты товара согласовывается сторонами в спецификациях к договору.

Путем подписания спецификации от 23.03.2023 N 06 к договору стороны согласовали поставку товара - трубы горячедеформированные общего назначения ГОСТ 8732-78/8731-74 D325,00 S9,00 МСт 13ХФА, ТС 593-2021, Концовка: Фаска Н/Д (далее - продукция), отсрочку платежа 25 календарных дней с даты отгрузки продукции.

Указанный в спецификации товар поставлен истцом, получен покупателем, что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 27.03.2023 N 270303 на сумму 3 206 790 руб.

Претензий от покупателя по качеству и количеству товара в адрес поставщика не поступало.

В п. 6.2 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае необоснованного нарушения сроков оплаты в виде пени из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от их стоимости.

Согласно п. 4.9 договора, в случае отсрочки платежа по спецификации покупатель обязан уплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 0,1% от суммы за каждый день с даты поставки товара до даты фактической оплаты.

Общество "МеталлТрубСтрой" на основании п. 7.1 договора направило в адрес общества "Атомрос" претензию от 29.06.2023 N 22-23 об оплате пени и процентов по коммерческому кредиту на сумму 340 679 руб. 61 коп., которая получена ответчиком 05.07.2023.

Поскольку ответ на претензию от ответчика не поступил, требования не исполнены, общество "МеталлТрубСтрой" обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что взыскание истцом денежной суммы, рассчитанной на основании отсутствующего соглашения между сторонами спора о неустойке и процентам за пользование коммерческим кредитом, является неправомерным, не усмотрел оснований для их взыскания. При этом суд счел возможным взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, наличие и размер которых ответчиком признаются.

Вместе с тем, судом первой инстанции сделан вывод о том, что истцом и ответчиком договор поставки товара не заключен в связи с недостижением сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, а именно: ответчиком не согласованы условия о неустойке в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 6.1 проекта договора) и условий об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом (п. 4.9 проекта договора поставки).

Апелляционный суд счел вывод о незаключенности договора поставки ошибочным, поскольку существенные условия договора поставки фактически сторонами согласованы, товар, поставленный истцом в соответствии с названной спецификацией на сумму 3 206 790 руб. принят ответчиком.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что ошибочный вывод суда о незаключенности договора поставки не привел к принятию судом неправильного решения, в связи с тем, что между сторонами отсутствует согласованный по условиям неустойки и подписанный обоими участниками правоотношений договор поставки, со стороны ответчика отсутствует согласие с условиями и порядком начисления неустойки. Кроме того, направленный истцом договор поставки ответчиком не подписан, стороны не пришли к соглашению о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

Суд округа полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 ГК РФ), то есть, в том числе, и путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное).

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (п. 5 ст. 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Следовательно, в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчика подписанный со своей стороны договор, и просил возвратить с подписью и печатью. Договор получен ответчиком 30.06.2023, но экземпляр договора, подписанный ответчиком, не возвращен. Поскольку письменный отказ от подписания направленного истцом договора или протокола разногласий к нему от ответчика не поступали, истец полагал, что договор в редакции истца ответчиком принят и заключен.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что существенные условия договора поставки фактически сторонами согласованы, поскольку товар, поставленный истцом в соответствии с спецификацией на сумму 3 206 790 руб. принят ответчиком, о чем свидетельствуют УПД от 27.03.2023 N 270303, содержащий подпись уполномоченного лица покупателя, скрепленную печатью организации. В названном универсальном передаточном документе указаны наименование товара, его количество, цена, что подтверждает исполнение истцом договорных обязательств.

Вместе с тем, как правильно установил суд апелляционной инстанций, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе касающееся порядка исчисления неустойки, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda ("договоры должны соблюдаться"), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Таким образом, соглашение о неустойке само по себе является договором, имеющим свои существенные условия (основания для взимания неустойки и порядок ее исчисления). Поэтому, если соглашение о неустойке в качестве одного из условий содержится в договоре, исполнение обязательств по которому обеспечивается неустойкой, то заключение этого договора путем совершения его стороной действий, свидетельствующих об акцепте полученной от другой стороны оферты (пункт 3 статьи 438 ГК РФ), само по себе не является основанием для вывода о заключении сторонами соглашения о неустойке. Заключение такого соглашения в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ возможно при совершении действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о неустойке (например, путем оплаты суммы неустойки, начисленной за определенный период нарушения обязательства).

Следовательно, совершение акцептантом действий, свидетельствующих об акцепте условий основного договора в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ, не может быть расценено как акцепт соглашения о неустойке. Для того, чтобы конклюдентные действия свидетельствовали об акцепте соглашения о неустойке, они должны непосредственно касаться именно этого условия договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2018 N 305-ЭС17-22504).

При этом с учетом изложенных выше положений вывод суда первой инстанций о согласии ответчика с предложенными договорными условиями в части, касающейся неустойки, со ссылкой на подписание спецификации, принятие товара на основании УПД, отсутствия сведений о наличии иных договорных отношений между сторонами, не свидетельствует о достижении сторонами соглашения об ответственности в виде неустойки.

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что взыскание с ответчика в пользу истца денежной суммы, рассчитанной на основании отсутствующего соглашения о санкции между сторонами спора, является неправомерным.

Также суд апелляционной инстанции указал следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу указанных норм, согласно ст. 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку оплаты товаров. К коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п. 2 ст. 823 ГК РФ).

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (п. 1 ст. 808 ГК РФ).

Установив, что истцом ко взысканию предъявлены проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 130 254 руб. 93 коп., требование заявлено к юридическому лицу, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что условие о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом должно быть согласовано сторонами в письменном виде.

Вопреки доводам истца, отправка подписанного со своей стороны договора поставки, содержащего условия о неустойке, процентам по коммерческому кредиту не свидетельствует о достижении сторонами соглашения по названным условиям.

Доводы истца о невозможности осуществления ответчиком бухгалтерского учета в соответствии с действующим законодательством в отсутствие заключенного договора поставки судами отклонены, поскольку принятие к учету хозяйственной операции по поставке товара не доказывает принятие ответчиком условий о неустойке и коммерческом кредите.

В случае предъявления требования о взыскании договорной неустойки (статья 330 АПК РФ), в ситуации, когда из материалов дела усматривается, что могут быть взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции в порядке статьи 133 АПК РФ выносит на обсуждение сторон вопрос о применении к отношениям сторон статьи 395 ГК РФ (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Само по себе обоснование требования о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства ссылками на статью 330 ГК РФ и условия договора, в то время когда взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), не является основанием для отказа в иске.

В таком случае исковые требования подлежат удовлетворению судом в пределах размера процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленного по правилам статьи 395 ГК РФ.

Указанная позиция Верховного Суда Российской Федерации изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, суды обоснованно удовлетворили требование истца только в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 764 руб. 72 коп.

Приведенные заявителем доводы основаны на неверном толковании норм права, сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили надлежащую правовую оценку судов и мотивированно отклонены, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права и не являются достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 по делу N А60-42467/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлтрубстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова