Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2024 г. N Ф09-9254/22 по делу N А60-30745/2021

Екатеринбург

18 июня 2024 г.

Дело N А60-30745/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Пирская О.Н., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баранова Михаила Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023 по делу N А60-30745/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представители:

Крамаренко И.А. - Сметанин Е.Я по доверенности от 03.04.2023 (паспорт);

Тагильцева А.А. - Исаев М.В. по доверенности от 15.01.2022 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Феникс" (далее - общество "ИСК "Феникс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сандырев Игорь Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по передаче векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") и применении последствий недействительности сделок.

Так, заявитель просил признать недействительными:

- сделку по передаче векселя серии ВГ N 0059977 должником в пользу Шерстобитова Сергея Юрьевича, оформленную через промежуточные сделки, также подлежащие признанию недействительными - договор продажи векселей от 07.08.2018 между Барановым Михаилом Николаевичем и Крамаренко Игорем Алексеевичем, договор целевого займа от 06.08.2018 между Шерстобитовым С.Ю. и обществом с ограниченной ответственностью "Багус-С" (далее - общество "Багус-С") и акт приема-передачи векселей от 14.08.2018;

- сделку по передаче векселя серии ВГ N 0059976 должником в пользу Афтаева Сергей Николаевича, оформленную через промежуточные сделки, также подлежащие признанию недействительными - договор продажи векселей от 07.08.2018 между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А., договор целевого займа от 02.04.2018 между Афтаевым С.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Сантекс-Мастер" (далее - общество "Сантекс-Мастер"), акт приема-передачи векселей от 16.08.2018;

- сделку по передаче векселей серии ВГ N 0049123 и серии ВГ N 0049122, оформленную через промежуточные сделки, также подлежащие признанию недействительными - договор продажи векселей от 04.09.2018 между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А., договор целевого займа с процентами от 05.08.2018 между Афтаевым С.Н. и обществом "Сантекс-Мастер", акт приема-передачи векселей от 05.09.2018;

- сделку по передаче векселя серии ВГ N 0400240 должником в пользу Афтаева С.Н., оформленную через промежуточные сделки, также подлежащие признанию недействительными - договор продажи векселей от 28.12.2018 между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А., договор целевого займа с процентами от 20.11.2018 между Афтаевым С.Н. и обществом "Сантекс-Мастер", акт приема-передачи векселей от 09.01.2019;

- сделку по передаче векселя серии ВГ N 0400234 должником в пользу Шерстобитова С.Ю., оформленную через промежуточную сделку, также подлежащую признанию недействительной, а именно договор продажи векселей между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А. от 28.12.2018;

- сделку по передаче векселя серии ВГ N 0400240 должником в пользу Крамаренко И.А., оформленную через промежуточную сделку, также подлежащую признанию недействительной, а именно договор продажи векселей от 28.12.2018 между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А.;

применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу должника с Афтаева С.Н. денежных средств в сумме 4 700 000 руб., с Шерстобитова С.Ю. - 3 300 000 руб., с Крамаренко И.А. - 500 000 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тагильцев Антон Андреевич, в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечен Баранов М.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Баранов М.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Баранов М.Н. указывает на то, что выводы суда о том, что векселя выведены из имущественной сферы должника посредством манипуляций Баранова М.Н., вследствие чего юридическому лицу причинены убытки в размере стоимости приобретения векселей, не подтвержден документально и прямо противоречат имеющимся в деле доказательствам, полагает, что суды необоснованно пришли к выводу о том, что только Баранов М.Н. имел доступ к расчетному счету должника в открытом акционерном обществе АКБ "Связь-Банк", основываясь на пояснениях бывшего руководителя должника Тагильцева А.А., не подтвержденных какими-либо доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Кроме того кассатор ссылается на то, что судами необоснованно сделаны выводы о непричастности Тагильцева А.А. к совершению сделок со спорными векселями исключительно на устных пояснениях бывшего руководителя должника, однако, как считает Баранов М.Н., суды не приняли во внимание те обстоятельства, что платежные поручения, которыми были оплачены векселя были подписаны электронной цифровой подписью, оформленной на имя Тагильцева А.А., доверенность на право совершения действий с векселями в обществе "Сбербанк России" была подписана руководителем должника в присутствии представителей указанного общества, что подтверждается отметкой и подписью, Тагильцев А.А. проставил свою подпись на индоссаментах пяти векселей, которые согласно заключению эксперта вероятно выполнены им самим.

Крамаренко И.А. и Тагильцев А.А. представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы приобщены к материалам дела.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа от Баранова М.Н. дополнения к кассационной жалобе судом округа не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ к данному документу не приложены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела названные дополнения не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим выявлено перечисление со счета должника в пользу общества "Сбербанк России" денежных средств с назначением платежей на приобретение векселей на общую сумму 8 500 000 руб. Согласно представленным документам должник приобрел семь простых векселей: 06.08.2018 векселя серии ВГ N 0059976 на сумму 1 700 000 руб. и серии ВГ N 0059977 на 1 300 000 руб.; 03.09.2018 векселя серии ВГ N 0049122 на 1 000 000 руб. и серии ВГ N 0049123 на 1 000 000 руб.; 27.12.2018 векселя серии ВГ N 0400234 на 2 000 000 руб., серии ВГ N 0400239 на 500 000 руб. и серии ВГ N 0400240 на 1 000 000 руб.

В дальнейшем, все векселя предъявлены в общество "Сбербанк России" к оплате физическими лицами: 20.08.2018 вексель серия ВГ N 0059977, 15.01.2019 вексель серия ВГ N 0400234 предъявлены к исполнению Шерстобитовым С.Ю., 20.08.2018 вексель серия ВГ N 0059976, 18.09.2018 векселя серии ВГ N 0049122 и серии ВГ N 0049123, вексель серии ВГ N 0400240 - Афтаевым С.Н.; 18.01.2019 вексель серии ВГ N 0400239 - Крамаренко И.А.

При этом предъявленные к оплате Афтаевым С.Н. векселя получены им якобы от общества "Сантекс-Мастер", предъявленный к оплате Шерстобитовым С.Ю. вексель получен им якобы от общества "Багус-С".

Как следует из представленного в материалы дела соглашения от 10.01.2017, Баранов М.Н. фактически осуществлял функции финансового директора общества "ИСК "Феникс", кроме этого, он являлся участником должника с долей в уставном капитале 20 % с правом получения чистой прибыли от деятельности предприятия, далее его доля в уставном капитале увеличилась до 50 %, в связи с чем, 24.10.2018 сведения о нем, как об участнике общества, были включены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Также установлено, что от имени общества "ИСК "Феникс" Баранову М.Н. была выдана доверенность от 01.08.2018 на право совершения от имени должника юридических действий, связанных с приобретением, обменом, получением, предъявлением, подтверждением факта выдачи и оплаты простых векселей в обществе "Сбербанк России", которая была подписана в присутствии представителя банка руководителем должника - Тагильцевым А.А., что подтверждается соответствующей отметкой и подписью представителя банка на указанной доверенности.

Как пояснил Баранов М.Н., действуя в рамках полномочий, предоставленных указанной доверенностью, спорные оплаченные обществом векселя были им получены в банке и в последующем переданы в общество.

Опровергая данную позицию, Тагильцев А.А. указал, что он не принимал участие в сделках по приобретению должником спорных векселей, ему как руководителю общества спорные векселя не передавались, следовательно, он не мог ими распорядиться каким-либо образом, в том числе от имени общества. Система управления обществом была распределена таким образом, что Баранов М.Н. отвечал за финансы и распоряжение счетами общества, а Тагильцев А.А. фактически занимался исключительно вопросами, связанными со строительными и техническими работами на объектах, где подрядчиком выступал должник. Доступ к расчетному счету должника имел исключительно Баранов М.Н., который фактически являлся финансовым директором должника, для этих целей к управлению расчетным счетом был привязан его личный номер мобильного телефона. Доступ к управлению счетами должника Тагильцевым А.А. был обусловлен исключительно нахождением его в статусе директора общества и общепринятыми банковским правилами о принадлежности права первой подписи на банковских документах лицу, которое является единоличным исполнительным органом общества, при этом, данное обстоятельство не исключает осуществление фактического контроля и распоряжения счетами общества иным лицом, в том числе финансовым директором.

Как установлено судом из информации, предоставленной публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" для управления расчетным счетом общества использовался номер мобильного телефона, который согласно сведениям мобильного оператора принадлежал Баранову М.Н.

Тагильцев А.А. также пояснил, что в период открытия счета статус Баранова М.Н. в качестве участника общества еще не был юридически закреплен путем внесения сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем было достигнуто соглашение об указании в качестве подписанта банковских документов Тагильцева А.А., как номинального руководителя общества.

Из документов по другому расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе "Уральский банк реконструкции и развития" судом установлено, что Баранов М.Н. имел доступ к распоряжению денежными средствами по расчетному счету должника. Более того, исходя из "сведений об использовании системы удаленного доступа" вход в систему "Интернет-банк" с 30.01.2018 по 02.07.2020 осуществлялся исключительно Барановым М.Н.

Кроме того, как установлено судом в рамках иных обособленных споров, согласование заключения сделок и финансовые вопросы решались непосредственно с Барановым М.Н., бухгалтерский учет на предприятии осуществлялся привлеченным юридическим лицом, в котором Баранов М.Н. ранее являлся учредителем. Также, Баранов Н.М. имел в распоряжении печать общества "ИСК "Феникс".

По настоящему делу судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза по определению принадлежности Тагильцеву А.А. или иному лицу подписей в разделе "подпись векселедержателя-индосанта" расположенных на оборотных сторонах векселей и на копии доверенности от 01.08.2018, выданной от имени должника на имя Баранова М.Н.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 03.08.2023 в отношении векселя ВГ N 0059976 и векселя ВГ N 0059977 эксперт пришел к выводу, что исследуемые подписи в разделе "подпись векселедержателя - индосанта", расположенные на оборотных сторонах векселя, выполнены не Тагильцевым А.А., а другим лицом, исследуемые подписи, расположенные на оборотных сторонах векселя ВГ N 0049123, ВГ N 0049122, ВГ N 0400240, ВГ N 0400234., ВН N 0400239, вероятно, выполнены Тагильцевым А.А.

Кроме того, эксперт пришел к выводу о непригодности представленного изображения подписи от имени Тагильцева А.А., в электрофотографической копии доверенности без номера от 01.08.2018, выданной от имени общества "ИСК "Феникс" на имя Баранова М.Н., для сравнительного исследования, ввиду низкого качества отображения в подставленной копии. Как пояснил эксперт в ходе судебного заседания, данные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о принадлежности подписи лично Тагильцеву А.А.

Как следует из пояснений Крамаренко И.А., ему в начале августа 2018 года поступило предложение от Баранова М.Н. о приобретении у него векселей с дисконтом в 5 % за наличные денежные средства. Между Крамаренко И.А. и Барановым М.Н. подписан договор продажи векселей от 07.08.2018, при заключении которого Баранов М.Н. передал ответчику Крамаренко И.А. два векселя номиналом 1 700 000 руб. и 1 300 000 руб., а Крамаренко И.А., в свою очередь, рассчитался с Барановым И.Н., передав последнему наличные денежные средства в сумме 2 850 000 руб., при этом Баранов М.Н. пояснил Крамаренко И.А., что продает векселя лично, поскольку они переданы обществом в его собственность.

В последующем, Крамаренко И.А. предложил Афтаеву С.Н. и Шерстобитову С.Ю. выступить предъявителями векселей, в связи с наличием лимита на снятие денежных средств со счетов.

В связи с тем, что Афтаеву С.Н. поступил отказ общества "Сбербанк России" в оплате за вексель, исходя из того, что для оплаты векселя необходим акт приема-передачи векселя исключительно от юридического лица, Крамаренко И.А. обратился к Баранову М.Н. с предложением о расторжении договора продажи векселей, который, в свою очередь, пояснил, что возврат денежных средств не представляется возможным, вместе с тем предложил предоставить акты, подтверждающие, что векселя получены лицами, предъявляющими их, якобы от юридических лиц. Баранов М.Н. передал Крамаренко И.А. документы для предъявления векселей в банк, а именно договоры займов и акты с обществом "Сантекс-Мастер" и обществом "Багус-С".

В дальнейшем, между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А. заключены аналогичные договоры продажи векселей от 04.09.2018 и 28.12.2018, с предоставлением актов передачи векселей с вышеуказанными обществами.

Согласно выпискам по валютным счетам Крамаренко И.А. просматриваются поступления и снятия денежных средств с расчетного счета в период с 07.03.2017 по 26.03.2018. Из ответов Федеральной налоговой службы на запросы суда о сведениях о доходах Крамаренко И.А., Шерстобитова С.Ю., Афтаева С.Н. следует, что доходы Крамаренко И.А. за период 2017-2018 годы составляли совокупно 2 547 320 руб., Шерстобитова С.Ю. - 268 644 руб., Афтаева С.Н. - не подтверждены.

Как следует из пояснений Афтаева С.Н. и Шерстобитова С.Ю., в августе 2018 года к ним обратился Крамаренко И.А. с предложением о предъявлении спорных векселей с дисконтом в 2 %, которые в дальнейшем были ими возвращены Крамаренко И.А.

В последующем, Крамаренко И.А. вновь обратился к Афтаеву С.Н., Шерстобитову С.Ю., указывая на предоставление документов от юридического лица, с целью предъявления векселей в банк. В отделении общества "Сбербанк России" Крамаренко И.А. передал Афтаеву С.Н., Шерстобитову С.Ю. векселя на суммы 1 700 000 руб. и 1 300 000 руб., пакет документов. Далее, в сентябре 2018 года и январе 2019 года, Крамаренко И.А. передавал векселя с соответствующими документами для предъявления в банк к оплате.

Афтаев С.Н. пояснил, что после получения денежных средств, он конвертировал их в валюту в банках, и снимал валюту со своего счета и передавал их Крамаренко И.А., за исключением расчетов по последнему векселю в 2019 году. Шерстобитов С.Ю. представил аналогичные пояснения, указав, что снимал денежные средства со счетов без комиссии и передавал их Крамаренко И.А. с дисконтом 2 %.

Согласно протоколу осмотра доказательств от 06.03.2023 между Барановым М.Н. и Крамаренко И.А. велась переписка в мессенджере по продаже векселей, что следует из сообщений от 06.08.2018, 26.12.2018, 29.12.2018, в которых присутствуют скан-копии спорных векселей.

Кроме того, исходя из материалов налоговой проверки, в рамках которой установлено, что общество "Сантекс-Мастер" и общество "Багус-С" в период совершения с ними спорных сделок имели признаки неблагонадежного контрагента, общество "Сантекс-Мастер" являлось транзитной компанией, которая сдавала нулевую отчетность и участвовала в цепочке операций для вывода денежных средств, исключено из ЕГРЮЛ 04.09.2019 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, общество "Багус-С" 28.08.2019 также исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; сведения о недостоверности адреса в отношении данных обществ внесены в период совершения спорных действий с векселями.

Полагая, что выбытие векселей произведено без каких-либо правовых оснований, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, управляющий усматривает злоупотребление правом сторонами спорных сделок, что свидетельствует об ее ничтожности, а также полагает, что сделки имеет признаки мнимости и притворности, в связи с чем, просит применить также положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок ничтожными, поскольку в рассматриваемом случае векселя были выведены из имущественной сферы должника посредством манипуляций Баранова М.Н., который получил выгоду от их реализации, чем были причинены убытки должнику. С учетом этого суд применил последствия недействительности притворной сделки и взыскал с Баранова М.Н. в конкурсную массу денежные средства в сумме 8 500 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оспариваемая цепочка сделок по выбытию векселей, совершенных в период с 06.08.2018 по 18.01.2019, то есть в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) общества "ИСК "Феникс" (29.06.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки совершены в период подозрительности, доказательств того, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, материалы дела не содержат, отметив, что наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, приняв во внимание, что доказательства, свидетельствующие о наличии аффилированности Афтаева С.Н., Шерстобитова С.Ю. и Крамаренко И.А. с должником конкурсным управляющим в материалы дела не представлены, отсутствие экономической целесообразности сделки или нарушение должником финансовой дисциплины не могут налагать на ответчиков неблагоприятные последствия, при том, что ответчики раскрыли обстоятельства приобретения спорных векселей, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемые сделки, не могут быть квалифицированы как сделки, совершенные с целью причинения вреда кредиторам должника, а значит, безусловные основания для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Вместе с тем, как указал апелляционный суд, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63), при этом речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

ГК РФ также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что Баранов М.Н. имел доступ к расчетным счетам должника и управлению ими (что им не было опровергнуто), Тагильцев А.А., который в обществе занимался исключительно вопросами строительства (производства), не принимал решений о совершении сделок со спорными векселями, что также было подтверждено Афтаевым С.Н., Шерстобитовым С.Ю. и Крамаренко И.А., которые опровергли факт знакомства с Тагильцевым А.А., суды пришли к выводу, что Баранов М.Н. фактически осуществлял финансовый контроль над деятельностью должника.

Суды исходили из того, что совокупность установленных обстоятельств и пояснений Крамаренко И.А., Афтаева С.Н. и Шерстобитова С.Ю. свидетельствует о том, что спорные векселя, приобретенные за счет средств должника, были получены Крамаренко И.А. непосредственно от Баранова М.Н., при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные векселя после их оплаты за счет денежных средств должника поступили в общество, фактически реализация приобретенных за счет денежных средств должника спорных векселей была осуществлена Барановым М.Н. в пользу Крамаренко И.А., оплату по договорам купли-продажи ценных бумаг получил Баранов М.Н., доказательства получения Тагильцевым А.А. или поступления на счет должника денежных средств, полученных Барановым М.Н. от реализации векселей, материалы дела не содержат.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что совокупность представленных доказательств и раскрытых участниками обособленного спора обстоятельств, свидетельствуют об очевидности того, что в рассматриваемом случае спорные векселя были выведены из имущественной сферы должника именно Барановым М.Н., который будучи лицом, фактически контролирующим должника, произвел реализацию оплаченных должником векселей без предоставления должнику какого-либо встречного представления, пришли к выводу, что данные обстоятельства указывают на притворность указанных сделок, при этом в создании цепочек сделок были использованы мнимые сделки, соответствующие документы были созданы лишь для вида в целях прохождения процедуры оплаты векселей банком, сделки совершены в обход закона, с противоправной целью вывода активов должника, в результате чего обществу были причинены убытки, в связи с чем признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом суды обратили внимание на то, что передача приобретенных за счет должника векселей через неблагонадежных контрагентов и физических лиц и предъявление их к оплате при отсутствии доказательств в подтверждение правомерности поведения Баранова М.Н. являются притворными сделками, фактически прикрывающими сделку, направленную на вывод активов должника, в результате чего, действиями бывшего финансового директора Баранова М.Н., юридическому лицу были причинены убытки, и поскольку на дату рассмотрения настоящего обособленного спора спорные векселя предъявлены векселедателю к исполнению, всю выгоду от оборота ценных бумаг получил Баранов М.Н., то суды применили взыскание с Баранова М.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости векселей - 8 500 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Указанные доводы, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств рассматриваемого дела. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023 по делу N А60-30745/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баранова Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Пирская О.Э. Шавейникова