Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2024 г. N Ф09-3328/24 по делу N А50-17636/2023

Екатеринбург

24 июня 2024 г.

Дело N А50-17636/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Геоэксплуатация" (далее - общество "Геоэксплуатация"), общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Истина" (далее - общество - "ЮФ "Истина"), Камаевой Ларисы Абдул-Вагабовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу N А50-17636/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Камаевой Л.А. - Мокрецова Е.А. (паспорт, доверенность от 27.10.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представители Генеральной Прокуратуры Российской Федерации (далее - истец, Прокуратура) - Трифонова М.К., Москвитин Н.Н. (служебные удостоверения, доверенность от 02.04.2024 N 8-32-2024)

представитель общества "ЮФ "Истина" - Фролов В.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 25.10.2023 N 25-10/2021);

представитель общества "Геоэксплуатация" - Родина И.М. (паспорт, доверенность от 01.11.2023 N 4); Попов А.В. (паспорт, доверенность от 06.02.2023 N3).

Представленные через систему "Мой Арбитр" отзывы Прокуратуры и Федеральной антимонопольной службы на кассационные жалобы приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Поступившие от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Росреестр), акционерного общества "Порт Пермь" отзывы на кассационные жалобы судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение статьи 279 АПК РФ отсутствуют доказательства заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле. Поскольку отзывы поданы в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр", то таковые возвращению на бумажном носителе не подлежат.

Прокуратура обратилась в арбитражный суд в интересах Российской Федерации с иском к акционерному обществу "Порт Пермь", обществу с ограниченной ответственностью "Порт Пермь", Чарльзу Алексею Батлеру о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров акционерного общества "Порт Пермь" от 17.01.2014 N 01/01/2014 и решением генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 в виде:

- возврата акционерному обществу "Порт Пермь" движимого и недвижимого имущества, поименованного в решении генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" от 11.02.2014 N 1 и N 4;

- признания права собственности общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" на переданное ему в качестве дополнительного вклада в уставной капитал движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" от 11.02.2014 N 1 и N 4, отсутствующим;

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 N Е00000908 и от 19.10.2015 N Е00000909, в виде признания права залога в пользу Чарльза Алексея Батлера отсутствующим.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная антимонопольная служба, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью "Компания "Адмирал", общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Бриг", федеральное бюджетное учреждение "Администрация Камского бассейна внутренних водных путей", Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю.

В дальнейшем истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров акционерного общества "Порт Пермь" от 17.01.2014 N 01/01/2014 и решением генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014, обязав общество с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" возвратить акционерному обществу "Порт Пермь" движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" от 11.02.2014 NN 1, 2, 4 и от 06.02.2014 N 3, за исключением имущества с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:14, 59:01:4510602:45; 59:01:4510602:145; 59:01:4510602:16, 59:01:4510602:17, 59601:4510602:27, 59:01:4510602:232, 59:01:4510602:40; 59:01:4510602:31; 59:01:4510602:25; 59:01:4510602:146; 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:144; 59:01:0000000:48987; 59:01:0000000:48988; 59:01:0000000:48985; 59:01:0000000:48989; 59:01:4415082:3;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 N 03/04/2016): признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Фоминская, 60 с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238 и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Фоминская, з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли-продажи от 16.11.2015 N Е837, договора купли-продажи от 30.06.2016 N 1), признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности общества "Геоэксплуатация" на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д. 4а; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д. 4а стр. 2; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, з/у 4а;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения от 19.03.2014 N 1 к договору аренды с правом выкупа от 17.02.2014 N G0000176; дополнительного соглашения от 09.10.2015 N 3 к договору аренды; договора N 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения от 12.03.2018 N 1 о замене стороны в договоре от 13.10.2017 N 2): признать отсутствующим зарегистрированное за обществом Юридическая Фирма "Истина" в Государственном судовом реестре право собственности на судно буксир-толкач "ОТА-873", идентификационный номер К-04-0783;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа от 10.07.2017 N 9-А, договора купли-продажи бункерной баржи "Надежда" от 25.10.2022 N 1): признать отсутствующим зарегистрированное за Камаевой Ларисой Абдул-Вагабовной в Государственном судовом реестре право собственности на судно несамоходную бункерную баржу "Надежда", идентификационный номер К-04-2435;

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о правах собственности за акционерным обществом "Порт Пермь" на недвижимое имущество с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д. 4а; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д. 4а стр. 2; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, з/у 4а; на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Фоминская, 60 с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238, 59:01:4510602:174, 59:01:4510602:32, 59:01:4510602:33, 59:01:4510602:34, 59:01:4510602:35, 59:01:4510602:36, 59:01:4510602:37, 59:01:4510602:38, 59:01:4510602:39, 59:01:4510602:47 и 59:01:4510602:235, расположенное по адресу: Пермский Край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Фоминская, з/у 62; с кадастровыми номерами 59:01:4510602:101, 59:01:4510602:102, 59:01:4510602:103, 59:01:4510602:104, 59:01:4510602:105, 59:01:4510602:106, 59:01:4510602:107, 59:01:4510602:108, 59:01:4510602:110, 59:01:4510602:111, 59:01:4510602:114, 59:01:4510602:115, 59:01:4510602:116, 59:01:4510602:121, 59:01:4510602:122, 59:01:4510602:123, 59:01:4510602:124, 59:01:4510602:125, 59:01:4510602:126, 59:01:4510602:127, 59:01:4510602:128, 59:01:4510602:129, 59:01:4510602:130, 59:01:4510602:131, 59:01:4510602:132, 59:01:4510602:133, 59:01:4510602:134, 59:01:4510602:135, 59:01:4510602:136, 59:01:4510602:137, 59:01:4510602:139, 59:01:4510602:141, 59:01:4510602:163, 59:01:4510602:168, 59:01:4510602:169, 59:01:4510602:175, 59:01:4510602:176, 59:01:4510602:19, 59:01:4510602:22, 59:01:4510602:29, 59:01:4510602:30, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская, д. 56, с кадастровыми номерами 59:01:4510602:221, 59:01:4510602:222, 59:01:4510602:223, 59:01:4510602:224, 59:01:4510602:225, 59:01:4510602:226, 59:01:4510602:227, 59:01:4510602:228, 59:01:4510602:231, 59:01:4510602:234, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская;

- восстановить в Государственном судовом реестре запись о правах собственности акционерного общества "Порт Пермь" на суда: идентификационный номер К-04-2435, название судна "Надежда", тип и назначение несамоходная бункерная баржа; идентификационный номер К-04-0783, название судна "ОТА-873", тип и назначение: буксир-толкач; а также на суда: Д/э буксир-толкач "Шлюзовой-19"; Д/э буксир-толкач "Шлюзовой-102"; Д/э буксир-толкач "Шлюзовой-118"; Д/э буксир-толкач "Шлюзовой-132"; Буксир-толкач "Портовый3"; Буксир-толкач "РТ-367"; Буксир-толкач "РТ-371"; Разъездной теплоход "Строгий"; Несамоходный гидроперегружатель "ГП-1"; Несамоходный гидроперегружатель "ГП-2"; Несамоходный плавкран "ПК-581"; Несамоходный землесос "Портовый 1"; Брандвахта N 4; Самоходная мотозавозня "Мотозавозня-26"; СОП баржа-площадка "Баржа-3703"; Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-2600" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3207" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная 5 баржа "Баржа-3203" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3217" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3220" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3228" (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-32642"; несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3266" (пр. Р-85); несамоходная открытая бункерная баржа "Баржа-3213" (пр. Р85), поименованные в акте от 06.02.2014 N 3;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 N Е00000908 и от 19.10.2015 N Е00000909), признав право залога в пользу Чарльза Алексея Батлера отсутствующим.

Судом в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле привлечены ответчики - общество "Геоэксплуатация", общество "ИнвестГрупп", общество ЮФ "Истина", индивидуальный предприниматель Камаева Л.А.-В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Геоэксплуатация", общество ЮФ "Истина", индивидуальный предприниматель Камаева Л.А.-В. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Геоэксплуатация" указывает, что судами не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) и не принято во внимание, что при реституции каждая сторона недействительной сделки вправе рассчитывать на эквивалентность встречных предоставлений; общество "Геоэксплуатация" оплатило имущество в сумме 18 120 000 руб., а также внесло улучшения в имущество, существенно повысившие его стоимость, на сумму 3 205 428 руб. 40 коп. Суд апелляционной инстанции указал на возможность общества "Геоэксплуатация" обратиться с требованием к контрагенту о возмещении убытков, причинённых изъятием имущества, при этом не указал, к какому контрагенту следует обращаться, а общество "Земснаряд", являющееся продавцом имущества, не привлечен к участию в деле, ликвидирован, в связи с чем взыскание с него денежных средств невозможно.

Далее, кассатор указывает, что целью иска является не применение последствий недействительности сделки, а истребование имущества, которое общество с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" не может вернуть акционерному обществу "Порт Пермь" ввиду его продажи иным лицам. При этом прокурор уполномочен на обращение с исками об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в публичной, а не частной собственности (части 1, 3 статьи 52 АПК РФ); в таком случае суд прекращает производство по делу.

Заявитель жалобы также обращает внимание, что в апелляционной жалобе он заявлял довод о том, что рассматриваемые сделки не входят в установленный перечень, приведенный в статье 57 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ), что свидетельствует об отнесении данных сделок к числу оспоримых, в связи с чем отсутствуют основания для применения последствий недействительности. Ссылка суда апелляционной инстанции на положения статей 48, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подтверждает, что сделки являются оспоримыми, а не ничтожными. Кассатор также настаивает на отсутствии оснований для применения Федерального закона от 04.06.2018 N 127-ФЗ "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств" (далее - Закон N 127-ФЗ), поскольку договор от 30.06.2016 N 1 заключен между российскими юридическими лицами - обществами "Геоэксплуатация" и "Земснаряд", до признания Великобритании недружественным государством и принятия специальных экономических мер воздействия на недружественные действия.

Кассатор также указывает, что акционерное общество "Порт Пермь" не использовало имущество более 10 лет, при этом общество "Геоэксплуатация" не изменило целевое назначение недвижимого имущества, произвело их улучшения. На момент приобретения обществом "Геоэксплуатация" земельного участка право собственности общества "Земснаряд" было зарегистрировано в публичном реестре; до обращения прокуратуры с иском какие-либо ограничения в отношении зарегистрированного права отсутствовали, сведения Единого государственного реестра юридических лиц свидетельствуют о том, что увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" состоялось, спор по делу N А50-10758/2017 не являлся однозначным (первоначально ФАС было отказано в иске). Изъятие земельного участка делает невозможным для кассатора осуществлять судоремонтные работы и влечет риск прекращения деятельности общества.

Кассатор также отмечает, что прокурор, предъявляя иск, не указал уполномоченный орган, действующий от имени Российской Федерации, в интересах которого предъявлен иск, что также лишило общество возможности доказать истечение срока исковой давности.

Кроме того, кассатором заявлен довод о неверном распределении судебных расходов, а также отсутствии в материалах дела протокола от 17.01.2014 N 01/01/2014.

Общество ЮФ "Истина" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, судами допущено нарушение норм процессуального права, поскольку Генеральная прокуратура не является надлежащим истцом по иску, предметом которого выступает истребование имущества в пользу коммерческой организации (акционерного общества "Порт Пермь").

Далее, кассатор указывает, что Прокуратурой пропущен срок исковой давности, а ссылки истца на то обстоятельство, что он узнал об обстоятельствах оспариваемых сделок только при рассмотрении настоящего дела в связи с их сокрытием лицами, под чьим незаконным иностранным контролем находилось предприятие, считает несостоятельными, поскольку при рассмотрении дела N А50-10758/2017 Прокуратура являлась лицом, участвующим в деле (третьим лицом), у нее имелся доступ к информации по сделкам, а кроме того, она имела возможность истребовать информацию из судового реестра. Заявитель жалобы также отмечает, что после рассмотрения дела N А50-7372/2014 Прокуратура Пермского края подала ходатайство от 22.06.2022 об ознакомлении с материалами дела, в котором имелась информация о сделках с имуществом, в связи с чем информация о состоявшихся сделках была известна органам прокуратуры ранее, в 2014 году.

Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание, что судами не дана оценка доводам о том, что сделка по реализации буксира-толкача "ОТА-873" заключена 17.02.2014 между акционерным обществом "Порт Пермь" и обществом с ограниченной ответственностью "СК "КамаРечТранс-плюс" на основании договора аренды с правом выкупа N G0000176, договор был согласован со всеми структурными подразделениями акционерного общества "Порт Пермь" и был представлен в регистрирующий орган Федеральное бюджетное учреждение "Администрация "Камводпуть", последующие изменения к договору также были зарегистрированы, что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о длительной подготовке данного договора. Сам договор аренды с правом выкупа от 17.02.2014 N G0000176 между акционерным обществом "Порт Пермь" и обществом с ограниченной ответственностью "СК "КамаРечТранс-плюс" истцом под сомнение не ставится, указанная сделка не является крупной; между акционерным обществом "Порт Пермь" и обществом с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" и заявителем жалобы каких-либо договоров аренды не заключалось, спорное имущество в залоге у ответчика Чарльза Алексея Батлера не находилось.

Заявитель жалобы также ссылается на неправильное применение судами положений статьи 167 ГК РФ, указывая, что в данном случае подлежали применению положения статьи 302 ГК РФ. При этом кассатор приводит доводы о том, что он является добросовестным приобретателем имущества, указывая на то, что стороны договоров аренды и дополнительных соглашений к ним не являлись аффилированными лицами, стоимость имущества была рыночной, общество ЮФ "Истина" открыто владело имуществом в своих интересах.

Камаева Л.А.-В. в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований к Камаевой Л.А.-В.

Заявитель жалобы указывает, что суды, удовлетворяя заявленные требования, фактически истребовали имущество от Камаевой Л.А.-В., при этом нормы статей 301 и 302 ГК РФ оставлены судами без внимания. Кассатор отмечает, что несамоходная бункерная баржа "Надежда" была приобретена ею у общества с ограниченной ответственностью "Компания "Адмирал" на основании договора купли-продажи от 25.10.2022 N 1, последнее приобрело имущество по договору аренды с правом выкупа у общества с ограниченной ответственностью "Порт Пермь", сделки носили возмездный характер, последствия недействительности сделки в виде реституции по правилам статьи 167 ГК РФ не могли быть применены.

Заявитель жалобы также оспаривает выводы судов о том, что реальная возможность предъявления требований появилась у истца в июне 2023 года, и о том, что к заявленным требованиям срок исковой давности не применяется. Кассатор настаивает, что о совершенных сделках истец должен был узнать с 2014 года, с учетом наличия сведений о сделках в публичном реестре. Кроме того, поскольку иск заявлен в интересах акционерного общества "Порт Пермь", то срок исковой давности следует определять так, как если бы истцом выступало само общество, то есть с учетом даты начала исполнения сделок (2014 год).

В отзывах на кассационную жалобу Прокуратура и Федеральная антимонопольная служба просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество "Порт Пермь" создано путем реорганизации и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.08.2002.

В соответствии с решением совета директоров акционерного общества "Порт Пермь" от 29.05.2009 создано общество с ограниченной ответственностью "Порт Пермь" (далее - общество "Порт Пермь") с уставным капиталом в размере 10 000 руб.; единственным участником общества "Порт Пермь" является акционерное общество "Порт Пермь". Основным видом деятельности акционерного общества "Порт Пермь" является деятельность внутреннего водного транспорта, разработка гравийных и песчаных карьеров, транспортная обработка прочих грузов, а также другие виды деятельности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020 по делу N А50-10758/2017 признаны недействительными сделки по приобретению Сайгиной А.А., компанией "Грилусон СЕ", компанией "Боссворт СЕ", компанией "Амагер", Схейбаловой Нинел, Бритц Наоми, компанией "Тететице" акций акционерного общества "Порт Пермь" в связи с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Судом по делу N А50-10758/2017 установлено, что совместные действия указанных лиц, подконтрольных гражданину Великобритании Чарльзу Алексею Батлеру, привели к установлению Чарльзом Батлером незаконного контроля над акционерным обществом "Порт Пермь", имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства.

В соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А50-10758/2017 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023, с Сайгиной А.А., компаний "Боссворт СЕ" и "Амагер" в доход Российской Федерации взыскано 79% бездокументарных акций стратегического предприятия акционерного общества "Порт Пермь" с номером государственной регистрации 1-01-11889-E003D.

В рамках дела N А50-10758/2017 суды также пришли к выводу, что акционеры стратегического акционерного общества "Порт Пермь", подконтрольные Чарльзу Батлеру и владевшие на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Порт Пермь", состоявшегося 17.08.2010, в совокупности 64,08% голосующих акций в его уставном капитале (99,458% голосов от общего числа голосов лиц, принявших участие в голосовании), действуя согласованно в интересах Чарльза Батлера, приняли решение об увеличении уставного капитала акционерного общества "Порт Пермь" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди Бритц Наоми, Схейбаловой Нинел и компании "Тететице".

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества "Порт Пермь" и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в акционерное общество "Порт Пермь" инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над акционерным обществом "Порт Пермь", имеющим стратегическое значение, в ущерб другим акционерам данного общества.

Таким образом, Чарльз Батлер в результате согласованных действий по приобретению акций акционерного общества "Порт Пермь" дополнительного выпуска приобрел право распоряжения 92,11% голосующих акций, а также получил возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

Из материалов дела следует, что в период с июня 2010 по июнь 2015 г.г., в совет директоров акционерного общества "Порт Пермь" избирались Чарльз Батлер и входящие с ним в группу физические лица (Батлер Катрин - сестра Чарльза Батлера, его доверенные лица - Схейбалова Нинел и Хлумова Ева).

На заседании совета директоров акционерного общества "Порт Пермь", состоявшемся 17.01.2014 по адресу: Чешская Республика, Прага-8, Пернерова, д. 35, согласно протоколу N 01/01/2014 принято решение об увеличении уставного капитала общества "Порт Пермь" с 10 000 руб. до 300 154 626 руб. путем внесения единственным участником - акционерным обществом "Порт Пермь" дополнительного вклада в уставный капитал имущества (движимого и недвижимого), принадлежащего стратегическому обществу. В соответствии с протоколом от 17.01.2014 на заседании присутствовали 4 из 5 членов совета директоров: Батлер Ч., Хлумова Е., Схейбалова Н., Батлер К. (отсутствовал М. Кинцл).

Впоследствии во исполнение указанного протокола от 17.01.2014 единственным участником общества "Порт Пермь" - акционерным обществом "Порт Пермь" в лице генерального директора Чарльза Батлера 18.01.2014 принято решение N 1/2014 об увеличении уставного капитала общество "Порт Пермь" путем внесения дополнительного вклада в виде имущества в сумме 300 144 626 руб., принадлежащего единственному участнику (акционерному обществу "Порт Пермь").

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что фактически увеличение уставного капитала общества "Порт Пермь" произведено за счет передачи ему основных производственных средств стратегического предприятия акционерного общества "Порт Пермь", поименованных в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общества "Порт Пермь" от 11.02.2014 N N 1, 2, 4, от 06.02.2014 N 3 и в решении единственного участника данного общества от 18.01.2014 N 1/2014 о дополнительном вкладе в уставный капитал 70-ти объектов недвижимости.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров акционерное общество "Порт Пермь" N 1/2014, состоявшегося 09.06.2014, сделка в виде дополнительного вклада имущества в уставной капитал общество "Порт Пермь" на сумму 300 144 626 руб. и по внесению в имущество общество "Порт Пермь" путем передачи в собственность общества земельных участков на сумму 161 607 620 руб. одобрены собранием акционеров.

Далее между акционерным обществом "Порт Пермь" и обществом "Порт-Сити" 02.03.2015 заключен договор займа N 761 на сумму 128 855 000 руб., что эквивалентно 52 000 000 чешских крон. В дальнейшем 19.10.2015 общество "Порт-Сити" уступило Чарльзу Батлеру на основании договора уступки прав N 766 право требования по договору займа от 02.03.2015 N 761 части суммы денежных средств основного долга в российских рублях, равную 42 млн чешских крон. Оставшуюся часть права требования основного долга по договору займа N 761 от 02.03.2015 в рублях в размере, эквивалентном 10 млн чешских крон, общество "ПортСити" 19.10.2015 уступило на основании договора уступки прав N 767 юридическому лицу "Риал-Истейт Пернерова", созданному в соответствии с законодательством Чехии. В свою очередь, "Риал-Истейт Пернерова" 20.10.2015 в соответствии с договором уступки прав N 1 уступило Чарльзу Батлеру право требования 10 млн чешских крон.

В результате указанных сделок в отношении имущественного требования по договору займа от 02.03.2015 N 761 право требования долга с акционерного общества "Порт Пермь" на сумму 128 855 000 руб., эквивалентную 52 млн чешских крон, перешло к Чарльзу Батлеру, установившему контроль над акционерным обществом "Порт Пермь", имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности страны.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа акционерное общество "Порт Пермь" по договору займа от 02.03.2015 N 761 между обществом "Порт Пермь" и Чарльзом Батлером 19.10.2015 были заключены договоры о залоге N Е00000908 и N Е00000909 с оставлением залогового имущества у залогодателя.

В состав залога (ипотеки) вошли объекты движимого и недвижимого имущества, в том числе краны и суда, являющиеся основными производственными средствами стратегического предприятия акционерного общества "Порт Пермь", которые были переданы в уставный капитал общество "Порт Пермь".

Из уточненного искового заявления также следует, что в период рассмотрения судом настоящего дела в Генеральную прокуратуру Российской Федерации поступили сведения из общества "Порт Пермь" о том, что часть имущества, поименованного в протоколе заседания Совета директоров акционерного общества "Порт Пермь" N 01/01/2014 от 17.01.2014, решении единственного участника общество "Порт Пермь" N 1/2014 от 18.01.2014, а также в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общество "Порт Пермь" от 11.02.2014 NN 1, 2, 4, от 06.02.2014 N 3, выбыла из собственности общества на основании следующих сделок:

- договор купли-продажи от 16.11.2015 N Е837, заключенный между обществом "Порт Пермь" и обществом "Земснаряд" (ликвидировано 30.03.2018); договор купли-продажи от 30.06.2016 N 1, заключенный между обществом "Земснаряд" и обществом "Геоэксплуатация";

- договор купли-продажи от 30.04.2016 N 03/04/2016, заключенный между обществом "Порт Пермь" и обществом "ИнвестГрупп";

- сделок по реализации судна - буксира-толкача "ОТА-873" на основании дополнительного соглашения от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа от 17.02.2014 N G0000176, заключенному между акционерным обществом "Порт Пермь" и обществом "Судоходная компания "КамаречТранс-плюс" (ликвидировано 24.06.2022); дополнительного соглашения от 09.10.2015 N 3, по которому арендатором становится общество "Ривер Флит" (ликвидировано 14.04.2022); договора аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017 между обществом "Ривер Флит" и обществом "Судоходная компания "Бриг"; дополнительного соглашения от 12.03.2018 о замене стороны в договоре от 13.10.2017 N 2 на общество "ЮФ "Истина";

- сделок по реализации несамоходной открытой бункерной баржи "Баржа-3204" на основании договора аренды с правом выкупа от 10.07.2017 N 9-А между обществом "Порт Пермь" и обществом "Компания "Адмирал" и договора купли-продажи бункерной баржи "Надежда" от 25.10.2022 N 1, по которому новым собственником судна является Камаева Л.А.-В.

Указывая, что изложенные в иске и уточненном исковом заявлении обстоятельства ранее не были известны Прокуратуре, поскольку скрывались лицами, под чьим незаконным иностранным контролем находилось акционерное общество "Порт Пермь", учитывая, что иностранный контроль в отношении общества полностью устранен лишь в июне 2023 года после смены состава совета директоров акционерного общества "Порт Пермь"; отмечая, что что оформленная протоколом заседания Совета директоров акционерного общества "Порт Пермь" от 17.01.2014 N 01/01/2014 и решением генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 сделка по передаче в уставный капитал общества "Порт Пермь" объектов движимого и недвижимого имущества, поименованных в решении генерального директора акционерного общества "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество общества "Порт Пермь" от 11.02.2014 NN 1, 2, 4, от 06.02.2014 N 3, является ничтожной сделкой, у общества "Порт Пермь" не возникло право собственности на имущество, переданное в уставный капитал, а следовательно, все последующие сделки в отношении данного имущества также являются ничтожными; исходя из того, что Чарльз Батлер, незаконно установивший контроль над акционерным обществом "Порт Пермь", приобрел право обращения взыскания на имущество стратегического общества, необходимое для осуществления его основных видов деятельности, что создает угрозу для безопасности государства и является недопустимым; что передача основных активов акционерное общество "Порт Пермь" и установление в пользу Чарльза Батлера залога на основные производственные активы общества преследовали цель, противную основам правопорядка, в виде вывода имущества стратегического предприятия акционерное общество "Порт Пермь" для последующего отчуждения в пользу третьих лиц под видом совершения правомерных действий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу N А50-10758/2017, учитывая, что увеличение уставного капитала общества "Порт Пермь" произведено за счет передачи ему основных производственных средств стратегического акционерного общества "Порт Пермь", в связи с незаконно установленным иностранным контролем с целью противной основам правопорядка в виде вывода имущества стратегического предприятия, руководствуясь положениями статей 167, 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1, 7, части 1, 2 статьи 15 Закона N 57-ФЗ, пункта 85 постановления N 25, применил последствия недействительности сделок. При этом судом указано на восстановление в ЕГРН записей о правах собственности за акционерное общество "Порт Пермь" на спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Подпунктом "г" пункта 37 статьи 6 Закона N 57-ФЗ к видам деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, отнесено оказание услуг в портах Российской Федерации хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение.

В силу части 10 статьи 17 Федерального закона от 08.11.2007 N 261-ФЗ "О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" для целей применения Закона N 57-ФЗ хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на рынке оказания услуг в морских портах в Российской Федерации, является хозяйствующий субъект, установленная антимонопольным органом доля которого на этом рынке в границах территории морского порта превышает двадцать процентов.

Применительно к положениям подпункта "г" пункта 37 и пункта 44 статьи 6 Закона N 57-ФЗ, учитывая специфику, характер и объемы осуществляемой акционерным обществом "Порт Пермь" деятельности, суды обоснованно посчитали, что эта организация по смыслу названного Закона относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства, приобретение акций которого иностранными инвесторами регулируется положениями Закона N 57-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 4 Закона N 57-ФЗ совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 того же Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, действий в соответствии с этим Законом, оформляемого уполномоченным органом.

Частью 1 статьи 15 Закона N 57-ФЗ предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением требований данного закона, ничтожны.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, квалифицируя спорные сделки, оформленные протоколом заседания Совета директоров акционерное общество "Порт Пермь" от 17.01.2014 N 01/01/2014 и решением генерального директора акционерное общество "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014 и последующих сделок по отчуждению имущества, признали, что решения совета директоров или единственного участника общества об увеличении уставного капитала являются односторонними безвозмездными сделками, соответственно, для порождения такими сделками юридических последствий необходима передача имущества (вклада) в уставной капитал общества; принимая во внимание, что сделки по установлению залога в отношении имущества акционерного общества "Порт Пермь" и общества "Порт Пермь" ничтожны с момента их совершения и могут влечь юридических последствий, в связи с чем у общества "Порт-Сити" и Чарльза Батлера не имелось законных оснований для заключения договоров, предусматривающих установление в их пользу залога основных производственных активов стратегического общества, имеющего значение для обороны и безопасности страны, суды первой и апелляционной инстанций признали, что сделка по увеличению уставного капитала общества "Порт Пермь", совершенная во исполнение решения совета директоров акционерного общества "Порт Пермь", противоречит требованиям пункта 2 статьи 168 и статьи 169 ГК РФ, поскольку совершена лицами, действующими исключительно в интересах Чарльза Батлера, контроль которого над стратегическим обществом не был согласован в порядке, установленном Законом N 57-ФЗ, что повлекло возможность возникновения угрозы обороне страны, безопасности государства.

Таким образом, установив, что передача основных активов акционерного общества "Порт Пермь" и установление в пользу Чарльза Батлера залога на основные производственные активы общества преследовали цель, противную основам правопорядка - вывод имущества стратегического предприятия акционерного общества "Порт Пермь" для последующего отчуждение в пользу третьих лиц под видом совершения правомерных действий, суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Статьей 169 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 указанного Кодекса.

С учетом указанных положений, суды заключили о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров акционерное общество "Порт Пермь" от 17.01.2014 N 01/01/2014 и решением генерального директора акционерное общество "Порт Пермь" от 18.01.2014 N 1/2014; последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 N 03/04/2016); последствий недействительности ничтожных сделок (договора купли-продажи от 16.11.2015 N Е837, договора купли-продажи от 30.06.2016 N 1); последствий недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения N 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа N G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения N 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора N 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения N 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре N 2 от 13.10.2017); последствий недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа N 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи "Надежда" N 1 от 25.10.2022).

Кроме того, в части применения последствий недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 N Е00000908 и от 19.10.2015 N Е00000909) судами отмечено, что установленная судебными актами недобросовестность залогодержателя (Чарльза Батлера) повлекла отказ залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Помимо этого, учитывая примененные последствия недействительности ничтожных сделок, суды первой и апелляционной инстанций восстановили в ЕГРН запись о правах собственности за акционерное общество "Порт Пермь" на спорное недвижимое имущество, а также в Государственном судовом реестре запись о правах собственности акционерное общество "Порт Пермь" на спорные суда, поименованные в акте от 06.02.2014 N 3.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены

Доводы кассационных жалоб ответчиков о том, что Прокуратура в рассматриваемом случае не является ненадлежащим истцом, судом округа отклоняются исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

Как установлено судами в рамках дела N А50-10758/2017, решение об увеличении уставного капитала акционерного общества "Порт Пермь" и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в акционерное общество "Порт Пермь" инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над акционерным обществом "Порт Пермь", имеющим стратегическое значение, в связи с чем Чарльз Батлер в результате согласованных действий по приобретению акций акционерного общества "Порт Пермь" дополнительного выпуска получил право распоряжения 92,11% голосующих акций и, как следствие, возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

С учетом изложенного, суды обоснованно исходили из того, что, обращаясь в суд по настоящему делу, Прокуратура была вправе предъявить иск в интересах Российской Федерации в защиту интересов государства и общества в сфере обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Доводы кассационных жалоб ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Ничтожность сделки имеет, по общему правилу, необратимый характер: сделка, недействительная независимо от чьей-либо воли, автоматически, не может быть "исцелена" ни давностью, ни последующим устранением пороков или восполнением недостающих элементов состава, в частности подтверждением.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (статьи 195 и 196); течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200).

Применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции, отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, исходили из того, что реальная возможность установить все обстоятельства последовательного отчуждения имущества стратегического предприятия и надлежащим образом предъявить исковые требования появилась только после восстановления контроля за предприятием, устранения влияния иностранных инвесторов на принятие деловых управленческих решений в акционерном обществе и после проведения ревизии материальных ценностей, после чего и была инициирована подача 19.07.2023 иска по настоящему делу с последующим 27.10.2023 уточнением иска по итогам проведенной в обществе ревизии.

Доводы кассационной жалобы общества "Геоэксплуатация" о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной в отсутствие ликвидированного общества "Земснаряд", входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к обществу "Геоэксплуатация", судом округа отклоняются, поскольку даже в случае ликвидации одного из участников цепочки сделок не исключается сохранение интереса истца в признании сделки недействительной. Кроме того, ликвидация одного из участников оспариваемой сделки не исключает возможность для суда проверить ее законность и решить вопрос о применении или о неприменении последствий ее недействительности, не лишая истца судебной защиты.

Доводы кассационных жалоб о том, что фактически Генеральной прокуратурой предъявлен иск об истребовании имущества, соответственно, подлежали применению положения статей 301, 302 ГК РФ, судом округа отклоняются исходя из следующего.

Как уже было отмечено, вступившим в законную силу решением арбитражного суда признаны недействительными сделки по приобретению Сайгиной А.А., компанией "Грилусон СЕ", компанией "Боссворт СЕ", компанией "Амагер", Схейбаловой Нинел, Бритц Наоми, компанией "Тететице" акций акционерное общество "Порт Пермь" в связи с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Судами по делу N А50-10758/2017 установлено, что совместные действия указанных лиц, подконтрольных гражданину Великобритании Чарльзу Алексею Батлеру, привели к установлению последним незаконного корпоративного контроля над акционерным обществом "Порт Пермь", имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства.

Таким образом, спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли вследствие установления над ним незаконного корпоративного контроля единой группой недобросовестных акционеров.

С учетом того, что сделка по увеличению уставного капитала общества "Порт Пермь", совершенная во исполнение решения совета директоров акционерное общество "Порт Пермь", признана судами противоречащей требованиям пункта 2 статьи 168 и статьи 169 ГК РФ, поскольку совершена лицами, действующими исключительно в интересах Чарльза Батлера, контроль которого над стратегическим обществом не был согласован в порядке, установленном Законом N 57-ФЗ, что повлекло возможность возникновения угрозы обороне страны и безопасности государства, такое незаконное отчуждение имущества стратегического предприятия признано противоречащим основам правопорядка, соответственно, судами обоснованно рассмотрен именно вопрос о применении последствии недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ, а не истребования имущества из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Суды также исходили из того, что обстоятельства текущего использования ответчиками спорного имущества, равно как и обстоятельства наличия источников денежных средств для приобретения спорного имущества, правового значения не имеют, поскольку применительно к рассматриваемому спору значение имеет установленный факт выбытия спорного имущества из активов стратегического общества акционерное общество "Порт Пермь" в нарушение требований Закона N 57-ФЗ.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не разрешен вопрос об эквивалентном встречном предоставлении при возвращении имущества от ответчиков к акционерному обществу "Порт Пермь", судом округа отклоняются, как не влекущие отмену состоявшихся судебных актов, поскольку в ситуации неправомерного завладения чужим имуществом, оформленного недействительной сделкой купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне недействительной сделки (статья 167 ГК РФ), что, однако, не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены исключительно на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной сделки) - статья 1064 ГК РФ.

Как указано судом апелляционной инстанции, если ответчик считает себя потерпевшей стороной, то он не лишен возможности обратиться с требованием к причинителю вреда, лицам, участвовавшим в схеме по выводу активов стратегического предприятия и передаче их под контроль иностранных инвесторов с нарушением установленного порядка, о возмещении убытков, причиненных изъятием имущества по основаниям, возникшим до исполнения договора.

Таким образом, приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу N А50-17636/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Геоэксплуатация", общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Истина" Камаевой Ларисы Абдул-Вагабовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон