Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2024 г. N Ф09-2615/24 по делу N А07-12371/2023

Екатеринбург

03 июля 2024 г.

Дело N А07-12371/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Гуляевой Е.И., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рамазанова Рустема Масгутовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2023 по делу N А07-12371/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители (посредством онлайн-присутствия):

индивидуального предпринимателя Рамазанова Рустема Масгутовича - Галимова Е.А. (доверенность от 30.01.2023);

Администрации муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан - Фастиева Э.А. (доверенность от 03.06.2024).

Индивидуальный предприниматель Рамазанов Рустем Масгутович (далее - предприниматель Рамазанов Р.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Администрации муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан (далее - администрация) о взыскании убытков в сумме 711 660 руб.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Рамазанов Р.М. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об утрате интереса сторон в заключении основного договора, основанного на отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт направления потенциальным арендатором истцу предложения о заключении договора аренды до 15.05.2020. По мнению заявителя, суд проигнорировал обстоятельства невозможности заключения основного договора аренды - наложение судом общей юрисдикции обеспечительных мер на действия с недвижимостью. Заявитель настаивает на том, что заключение основного договора стало невозможным ввиду объективных обстоятельств. По мнению заявителя, наличие судебного спора и факт наложения судом обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении нежилого здания подтверждают невозможность заключения основного договора аренды.

Далее заявитель не согласен с утверждением суда апелляционной инстанции о том, что передача наличных денежных средств в сумме 100 000 руб. с фиксацией передачи актом в отсутствие доказательств отражения финансовой операции в бухгалтерском учете совершена с нарушением установленного законом порядка и свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами предварительного договора.

Кроме того, по мнению заявителя, является необоснованным вывод суда о том, что, поскольку заключение дополнительного соглашения о рассрочке платежа в отсутствие такого условия в аукционной документации имело место при участии предпринимателя Рамазанова P.M., оснований для возложения ответственности на администрацию исключительно как на организатора торгов не имеется. Заявитель полагает, что положения статьи 15 и пункта 3 статьи 35 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" могут быть нарушены только организатором торгов, то есть ответчиком. Поскольку предприниматель Рамазанов P.M. не являлся организатором торгов, не формировал закупочную документацию, возложение вины за нарушение процедуры проведения торгов на предпринимателя незаконно. Заявитель отмечает, что незаконность действий администрации по проведению торгов установлена судом общей юрисдикции, в связи с чем причинно-следственная связь между незаконными действиями администрации в рамках проведения торгов, последующей отменой результатов торгов и причиненными убытками является прямой и очевидной.

Администрация предоставила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что администрацией на основании решения Совета муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан от 26.06.2019 N 282 и постановления администрации от 28.11.2019 N 1777 организованы и проведены торги по продаже объектов муниципальной собственности: нежилого кирпичного двухэтажного здания, лит. А, А1, с кадастровым номером 02:36:150602:898 общей площадью 1186,1 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Кушнаренково, ул. 70 лет Октября, 1, земельного участка с кадастровым номером 02:36:150602:2141 общей площадью 2000 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Кушнаренково, ул. 70 лет Октября, 1, без объявления цены в электронной форме.

Согласно протоколу от 30.12.2019 торги признаны состоявшимися, победителем признан предприниматель Рамазанов Р.М. как предложивший за здание и земельный участок совместно наибольшую цену - 5 000 000 руб.

На основании протокола от 30.12.2019 между организатором торгов и победителем 14.01.2020 заключен договор о купле-продаже здания и земельного участка N 1, по условиям которого предприниматель приобрел здание за 4 551 394 руб. 58 коп., земельный участок за 448 605 руб. 42 коп.

Пунктом 3.3 договора предусмотрена обязанность покупателя по оплате стоимости приобретенного имущества в течение 10 дней.

Согласно пункту 4.1.2 договора купли-продажи покупатель обязался принять объект и земельный участок от продавца по передаточному акту не позднее чем через десять дней с момента выполнения обязательства, указанного в пункте 4.1.1 договора.

Согласно пункту 4.1.11 договора купли-продажи с момента подписания договора и до момента регистрации права собственности на объект и земельный участок покупатель не вправе отчуждать его или самостоятельно распоряжаться им иным образом.

Акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи от 14.01.2020 между сторонами подписан не был.

Дополнительным соглашением, стороны изменили условие пункта 3.3 договора, согласно которому покупатель осуществляет оплату стоимости здания и земельного участка в срок до 20.02.2020.

Денежные средства истцом перечислены в пользу ответчика на основании платежных поручений от 05.03.2020 N 100 на сумму 1 450 000 руб., от 20.03.2020 N 1 на сумму 2 400 000 руб., от 13.04.2020 N 146 на сумму 701 394 руб. 58 руб., от 13.04.2020 N 147 на сумму 448 605 руб. 42 коп.

Предприниматель Рамазанов Р.М. (в качестве арендодателя) 01.03.2020 заключил с индивидуальным предпринимателем Разовым Шамилем Айратовичем (арендатор) предварительный договор аренды земельного участка и здания.

Согласно условиям предварительного договора стороны обязаны заключить в срок до 15.05.2020 договор аренды земельного участка и расположенного на нем здания (основной договор).

В силу раздела 4 предварительного договора размер арендной платы составил 355 830 (триста пятьдесят пять тысяч восемьсот тридцать) руб. в месяц, (300 руб. за кв. м здания).

В соответствии со статьей 3.1 предварительного договора стороны достигли соглашения о том, что исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором, будет обеспечено задатком.

Задаток в сумме 711 660 руб. передан арендатором арендодателю в доказательство обеспечения заключения основного договора, что подтверждено актом приема-передачи денежных средств от 01.03.2020.

В связи с невозможностью заключения основного договора аренды 15.05.2020 актом передачи денежных средств предприниматели Рамазанов Р.М. и Разов Ш.А. зафиксировали передачу денежных средств в сумме 1 423 320 руб. в качестве двойной суммы задатка на основании пункта 3.4.2 предварительного договора.

Решением Кушнаренковского районного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N 2-546/2020 в удовлетворении исковых требований Мансурова Х.Х. к предпринимателю Рамазанову Р.М. и администрации о признании недействительными торгов и договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2020 отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 28.10.2021 по делу N 33-18475/2021 решение Кушнаренковского районного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 отменено, требования удовлетворены. Суд признал недействительными публичные торги и договор купли-продажи от 14.01.2020 в части купли-продажи нежилого кирпичного двухэтажного здания, Лит. А, А1, с кадастровым номером 02:36:150602:2141, расположенного по адресу: Кушнаренковский район, с. Кушнаренково, ул. 70 лет Октября, д. 1.

Кроме того, судебными актами - решением Кушнаренковского районного суда Республики Башкортостан от 07.12.2021 по делу N 2-598/2021, апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 23.06.2022 по делу N 33-9547/2022 - установлена недействительность торгов и договора купли-продажи от 14.01.2020 в части земельного участка с кадастровым номером 02:36:150602:2141, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, с. Кушнаренково, ул. 70 лет Октября, д.1.

Удовлетворяя требования истцов по указанным делам, суды пришли к выводу о нарушении сторонами договора положений статьи 15 и пункта 3 статьи 35 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", выразившемся в непредставлении участникам торгов: 1) сведений о фактически имеющейся возможности рассрочки платежа за здание, 2) возможности предложения цены за здание как объект недвижимости.

Указав, что вследствие признания недействительными торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи недвижимого имущества предприниматель Рамазанов Р.М. не смог исполнить обязательств по предварительному договору аренды, был вынужден вернуть Разову Ш.А. сумму задатка в двойном размере на основании статьи 3.4.2 предварительного договора и статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с администрации убытков в сумме 711 660 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на администрацию ответственности в виде возмещения истцу убытков в заявленном размере.

Суды приняли во внимание, что одним из оснований для признания недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи послужило непредставление участникам торгов сведений о фактически имеющейся возможности рассрочки платежа за недвижимое имущество.

Поскольку заключение дополнительного соглашения о рассрочке платежа за здание в отсутствие такого условия в аукционной документации имело место при участии предпринимателя Рамазанова Р.М., суды не усмотрели оснований для возложения ответственности на администрацию исключительно как на организатора торгов.

Далее суды установили, что по условиям предварительного договора стороны обязаны были заключить в срок до 15.05.2020 договор аренды земельного участка и расположенного на нем здания.

Однако актом передачи денежных средств от 15.05.2020 Рамазанов Р.М. и Разов Ш.А. зафиксировали передачу денежных средств в сумме 1 423 320 руб. в качестве двойной суммы задатка, по причине невозможности заключения основного договора аренды здания и земельного участка по вине арендодателя.

Вместе с тем суды выявили, что факт направления потенциальным арендатором истцу предложения о заключении договора аренды до 15.05.2020 материалами дела не подтвержден, как и заинтересованность Разова Ш.А. в заключении основного договора.

Суды заключили, что в отсутствие предложения о заключении основного договора до указанной даты предварительный договор утратил свою силу, с учетом чего признали, что стороны освобождены от исполнения предусмотренных предварительным договором обязательств.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что вина предпринимателя Рамазанова Р.М. в незаключении основного договора аренды, влекущая возмещение задатка в двойном размере, отсутствовала.

Суды обоснованно отметили, что само по себе указание в акте о передаче денежных средств от 15.05.2020 на невозможность заключения основного договора по вине арендодателя фактом наличия такой вины не является.

Также суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, с достоверностью позволяющих сторонам предварительного договора к 15.05.2020 сделать вывод о невозможности заключения договора аренды.

Суд принял во внимание, что судебный акт, которым установлена недействительность торгов и договора купли-продажи от 14.01.2020, принят существенно позднее (не ранее 28.10.2021). До указанной даты титул Рамазанова Р.М. как приобретателя недвижимого имущества по договору купли-продажи не оспорен.

Суд заключил, что само по себе рассмотрение судом общей юрисдикции требований о недействительности торгов и договора купли-продажи от 14.01.2020 не свидетельствовало о невозможности заключения основного договора аренды, поскольку результат его рассмотрения на 15.05.2020, отсутствовал.

Также суд признал, что наложенный определением Кушнаренковского районного суда Республики Башкортостан от 22.04.2020 запрет на совершение регистрационных действий в отношении нежилого здания по адресу: Кушнаренковский район, с. Кушнаренково, ул. 70 лет Октября, д. 1 и приостановление государственной регистрации перехода права собственности на него к предпринимателю Рамазанову Р.М. не мог служить основанием для убежденности сторон предварительного договора о невозможности приобретения права собственности после снятия запрета и осуществления государственной регистрации.

Помимо изложенного, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьи 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", пункта 4 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 09.12.2019 N 5348-у, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о формальном составлении сторонами предварительного договора акта приема передачи денежных средств от 15.05.2020, о передаче денежных средств лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, с нарушением установленного законом порядка.

Суд принял во внимание, что переданная по акту от 15.05.2020 сумма 1 423 320 руб. многократно превышает установленный предел, при этом доказательства отражения указанной финансовой операции в бухгалтерском учете истца и составления свойственных такой операции учетных документов отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал действия сторон предварительного договора по составлению акта, фиксирующего виновность арендодателя в невозможности заключения основного договора, и передаче денежных средств недобросовестными действиями, направленными на создание условий для заявления требований о возмещении убытков.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований предпринимателя Рамазанова Р.М. в полном объеме.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2023 по делу N А07-12371/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рамазанова Рустема Масгутовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Е.И. Гуляева В.А. Купреенков