Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2024 г. N Ф09-7358/21 по делу N А76-15525/2021

Екатеринбург

08 июля 2024 г.

Дело N А76-15525/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Морозова Д.Н., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Прокуратуры Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 об утверждении мирового соглашения по делу N А76-15525/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал", должник) Бусыгина Антона Андреевича - Кузьменкова Н.Б. (доверенность от 10.06.2024).

общества с ограниченной ответственностью "Урал+" (далее - общество "Урал +") - Нурпиисова Д.Ж. (доверенность от 08.11.2023),

Прокуратуры Челябинской области - Орехова О.Ю. (удостоверение прокурора), Кашапова Р.М. (удостоверение прокурора).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 общество "Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бусыгин Антон Андреевич.

В рамках дела о банкротстве общества "Урал" конкурсный управляющий Бусыгин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между обществами "Урал" и "Урал+" договора от 26.11.2021 уступки прав по договору от 03.11.2018 N 2639-18 аренды земельного участка общей площадью 41 500 006 кв.м, кадастровый номер 74:04:0700018:91 (далее - земельный участок); применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Урал+" возвратить право аренды земельного участка в конкурсную массу общества "Урал", обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о передаче прав и обязанностей по договору аренды.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 утверждено мировое соглашение, производство по спору прекращено.

Прокуратура Челябинской области, действуя на основании части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с кассационной жалобой на определение суда от 21.06.2023, просит его оттенить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, акцентируя внимание на том, что реализует право на обращение в суд в интересах российской Федерации и неопределенного круга лиц.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней кассатор указывает на то, что до утверждения мирового соглашения суду надлежало установить законность получения в аренду земельного участка обществом "Урал", а также законность договора цессии, получить мнение Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях о том, не причинит ли соглашение вред Российской Федерации. Кассатор настаивает на том, что право аренды земельного участка получено обществом "Урал" с нарушением требований статьи 10 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ), доказательств публикации сообщения о наличии предполагаемых для такой передачи земельных участков в прокуратуру не представлено; указывает, что отказ конкурсного управляющего от возврата права аренды в конкурсную массу должника для последующей реализации третьим лицам лишает конкурсного управляющего права вновь обратиться с такими же требованиями; утверждение мирового соглашения противоречит публичному порядку, направлено на обход установленного административного порядка (процедур) получения земельного участка в аренду по результатам публичных торгов. Также полагает, что противоправное поведение сторон идет вразрез с положениями Стратегии национальной безопасности и Доктрины продовольственной безопасности Российской Федерации, утвержденных Указами Президента от 02.07.2021 N 400 и от 21.01.2020 N 20, настаивает на том, что иной подход направлен на столкновение интересов кредиторов должника с интересами собственника имущества, находящегося во временном пользовании должника, позволяя передавать имущественные права в обход воли собственника имущества, что приводит к ущемлению его права на выбор арендатора, не обеспечивает равенство участников имущественных отношений.

Помимо этого, Прокуратура Челябинской области указывает, что согласно полученному по запросу конкурсного управляющего консультационному заключению рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 3 720 000 руб.; суд не проверил содержание мирового соглашения, которым определены невыгодные условия для кредиторов, встречное предоставление необоснованно занижено до суммы 1 500 000 руб., чем нанесен ущерб конкурсной массе, нарушены права кредиторов. Указывает на то, что сделка уступки прав по договору аренды заключена в период подозрительности между заинтересованными лицами на условиях безвозмездности, признание сделки недействительной и применение ее последствий направлено, прежде всего, на формирование конкурсной массы и имеет своей целью наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов, в число которых входят Федеральная налоговая служба (требование в размере 223 533, 28 руб.), Министерство сельского хозяйства Челябинской области (требование в размере 757 778, 44 руб.), акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", 100% акций которого принадлежит государству (требование в размере 69 977 757,03 руб.). При этом Прокуратура Челябинской области настаивает на ничтожности совершенной должником сделки.

В отзывах (возражениях) на кассационную жалобу конкурсный управляющий Бусыгин А.А. и общество "Урал+" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считают его законным и обоснованным.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, дело о банкротстве общества "Урал" инициировано по заявлению кредитора акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк".

Всего в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования 9 кредиторов в общей сумме 61 564 181 руб. 47 коп.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным заключенного между обществами "Урал" и "Урал+" договора от 26.11.2021 уступки прав по договору от 03.11.2018 N 2639-18 аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий сослался на совершение договора на неравноценных условиях, после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в отношении заинтересованного лица, в отсутствие фактической оплаты по сделке.

Собранием кредиторов общества "Урал" 20.06.2023 принято решение о заключении мирового соглашения по обособленному спору (сообщение на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 05.06.2023 N 11649944). Решение о заключении мирового соглашения принято конкурсными кредиторами единогласно.

В связи с этим конкурсный управляющий Бусыгин А.А. и ответчик - общество "Урал+" в судебном заседании 21.06.2023 заявили о мирном урегулировании спора, представили мировое соглашение.

По условиям мирового соглашения стороны признали, что общество "Урал+" имеет перед обществом "Урал" задолженность в размере 1 500 000 руб., которая подлежит погашению в срок до 30.11.2023, путем внесения платежей на банковский счет общества "Урал" ежемесячно равными частями в соответствии с утвержденным графиком. При указанных условиях стороны в добровольном порядке отказываются от каких-либо взаимных претензий, вытекающих из договора уступки права от 26.11.2021 по договору аренды земельного участка N 2639-18 от 03.11.2018.

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из того, что оно является ясным и определенным, заключено и подписано уполномоченными лицами, его условия мирового соглашения не противоречат нормам законодательства о банкротстве и гражданского законодательства, сведения о нарушении прав иных лиц отсутствуют.

Проверив законность определения Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что после введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действуют специальные правила подсудности, в силу которых рассмотрение дела о банкротстве предполагает разрешение арбитражным судом в его рамках отдельных обособленных споров о праве, в частности, о признании недействительными совершенных должником сделок.

Согласно положениям статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141). Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Соответствующие разъяснения приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

Доводы Прокуратуры Челябинской области о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов должника судом округа отклоняются.

Как уже указано ранее, решение об утверждении мирового соглашения принято собранием кредиторов общества "Урал" в установленном порядке. Таким образом, кредиторы выразили свое волеизъявление на разрешение данного обособленного спора мировым соглашением с ответчиком на условиях внесения последним в конкурсную массу 1 500 000 руб., признав таковые в данном случае разумным компромиссом между интересами сторон спора. При этом никто из кредиторов о нарушении мировым соглашением своих прав и законных интересов суду не заявил, с жалобой на определение суда от 21.06.2023 не обращался, в том числе ни Федеральная налоговая служба, представляющая в делах о банкротстве интересы Российской Федерации, ни Министерство сельского хозяйства Челябинской области, ни акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк". Оснований полагать, что кредиторы должника являются экономически и юридически слабой стороной рассматриваемых правоотношений, кассатором суду не приведено, равно как и иных убедительных оснований для подачи прокуратурой жалобы в защиту интересов кредиторов общества "Урал". При этом, учитывая, что контроль за мероприятиями по наполнению конкурсной массы в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов, оснований полагать, что условия мирового соглашения, предусматривающие уплату ответчиком в конкурсную массу суммы 1 500 000 руб., нарушают интересы неопределенного круга лиц (публичные интересы), у суда округа не имеется.

Доводы Прокуратуры о нарушении утвержденным мировым соглашением прав и законных интересов публичного собственника, судом округа также отклоняются.

Закон N 101-ФЗ устанавливает, что оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается на принципе сохранения целевого использования земельных участков (подпункт 1 пункта 3 статьи 1).

Статьей 42 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственники земельных участков и лица, не являющиеся собственниками земельных участков, обязаны использовать земельные участки в соответствии с их целевым назначением способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле как природному объекту.

Земельный участок с кадастровым номером 74:04:0700018:91 относится к категории земель сельскохозяйственного назначения, что следует из материалов дела и участвующими в деле лицами не оспаривается.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основной деятельностью общества "Урал+" является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Данные об обществе "Урал+" внесены в сведения о хозяйствующих субъектах, представляющих отчетность о финансово-экономическом состоянии сельскохозяйственных товаропроизводителей агропромышленного комплекса в Министерство сельского хозяйства Челябинской области.

В материалы настоящего дела обществом "Урал+" представлены заверенные Федеральной службой государственной статистики сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур за июль 2023 года - декабрь 2023 года, сведения об итогах сева под урожай за 2024 год.

Указанное свидетельствует о том, что общество "Урал+" является сельскохозяйственным товаропроизводителем, обрабатывает земельный участок, выращивает, согласно представленным сведениям, пшеницу яровую, ячмень яровой, технические культуры, то есть использует земельный участок по целевому назначению

Прокуратура Челябинской области иных сведений о судьбе земельного участка не привела, в судебном заседании суда округа прокуроры подтвердили, что земельный участок используется обществом "Урал+" для производства продукции сельскохозяйственного назначения.

В чем именно выражается нарушение Доктрины продовольственной безопасности Российской Федерации, кассатор пояснить затруднился.

Ссылка Прокуратуры Челябинской области на предоставление обществу "Урал" в аренду земельного участка в 2009 году с нарушением установленных процедур, в частности, в отсутствие публикации сообщения о наличии предполагаемых для такой передачи земельных участков, сама по себе не является основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения по обособленному спору, рассматриваемому в деле о банкротстве, об оспаривании конкурсным управляющим обществом "Урал" по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, заключенного должником с обществом "Урал+" договора уступки прав по договору аренды земельного участка.

Приведенные обстоятельства могут являться основанием для предъявления прокурором соответствующего самостоятельного иска, направленного на защиту прав публичного собственника. Каких-либо препятствий к этому представители Прокуратуры Челябинской области суду округа не назвали.

При этом высказанная кассатором в судебном заседании позиция о том, что нарушение порядка предоставления земельного участка в аренду обществу "Урал" будет устранено посредством возврата права аренды в конкурсную массу должника и его реализации на торгах в деле о банкротстве последнего, представляется несостоятельной.

Таким образом, основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения норм права, влекущие отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлены.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 по приведенным доводам отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 по делу N А76-15525/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.Н. Морозов О.Н. Новикова