Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2024 г. N Ф09-4220/24 по делу N А76-38434/2022

Екатеринбург

19 августа 2024 г.

Дело N А76-38434/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Одинцовой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Цейгер Анны Александровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А76-38434/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняла участие представитель Цейгер А.А. (далее также - ответчик) - Малетина А.А., по доверенности от 02.08.2024.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк", Банк)- Дрогушева Ю.А., по доверенности от 01.04.2024.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (далее - общество "Снабинвест", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Катаева Валерия Евгеньевна.

Конкурсный управляющий общества "Снабинвест" Катаева В.Е. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 29.01.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиля BMW X3 xDrive28i, 2014 года выпуска, VIN X4XWX994000F99018, заключенного между общества "Снабинвест" и Цейгер А.А., о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2024 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 определение суда первой инстанции от 05.03.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего должника Катаевой В.Е. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2021, заключенный между обществом "Снабинвест" и Цейгер А.А. Суд обязал Цейгер А.А. возвратить в конкурсную массу общества "Снабинвест" транспортное средство BMW x3 xDrive28i, VIN X4XWX994000F99018, 2014 года выпуска, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" в пользу Цейгер А.А. денежные средства в сумме 250 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Цейгер А.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 05.03.2024.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленность о ней ответчика установлена апелляционным судом через несоответствие условий сделки рыночным условиям и презумпцию осведомленности заинтересованного лица о цели сделки, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Цейгер А.А. также полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о среднерыночной стоимости аналогичных транспортных средств не основан на относимых и допустимых доказательствах, поскольку данные о стоимости представлены на неактуальные даты.

По мнению заявителя кассационной жалобы, тот факт, что Цейгер А.А. является бывшим работником общества "Снабинвест", не порождает заинтересованность по отношению к должнику, поскольку, во-первых, занимаемая ею должность менеджера не предполагала принятие управленческих решений и возможности влиять на предпринимательскую деятельность должника, во-вторых, с 14.12.2020 у Цейгер А.А. был открыт лист нетрудоспособности ввиду предоставления отпуска по беременности и родам, до увольнения она больше не работала в обществе "Снабинвест".

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что должник осуществил вывод активов, которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности перед обществом "Сбербанк", не порождает вредоносность цели сделки, с учётом раскрытия сторонами сделки истинных мотивов её заключения, срока возврата денежных средств Банку - 21.08.2022, отсутствия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения сделки; задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Трансойл", не подтверждает неплатежеспособность должника на момент заключения спорной сделки с учетом сложившейся у должника практики удовлетворения таких требований только в судебном порядке.

По мнению Цайгер А.А., сомнения судебной коллегии в бухгалтерской отчетности со ссылкой на результаты инвентаризации имущества должника не основаны на фактах и представленных в материалы дела доказательствах, не подтверждают отсутствие активов у должника на момент совершения спорной сделки, поскольку инвентаризация проведена только 12.10.2023, спустя два года после отчуждения автомобиля, ее результаты обусловлены непередачей бывшим руководителем должника Ткаченко Т.Ю. документов и имущества должника конкурсному управляющему; платежеспособность должника к началу 2021 года подтверждается представленными в материалы дела отчетами об оценке стоимости 50% доли в уставном капитале должника, а также поступлениями на счет общества "Снабинвест", открытый в обществе "Сбербанк", в 2021 году в сумме более 350 млн. руб.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции оставлены без правовой оценки доводы ответчика о том, что какими-либо сведениями, позволявшими допустить возможность причинения вреда кредиторам должника заключением оспариваемой сделки, ответчик не обладал, а также приведенные ответчиком в отзыве и дополнениях к нему факты финансового благополучия должника на момент продажи автомобиля и отсутствия у ответчика данных о нарушении интересов кредиторов должника.

Общество "Сбербанк", конкурсный управляющий обществом "Снабинвест" Катаева В.Е. представили отзывы на кассационную жалобу, посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр", которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.01.2021 между обществом "Снабинвест" (продавец) и Цейгер А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым общество "Снабинвест" в лице генерального директора Князевой С.П. продало Цейгер А.А. автомобиль марки BMW X3 xDrive28i, 2014 г. в., VIN X4XWX994000F99018, гос. номер О339ТК174, за 250 000 руб.

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД на ответчика произведена 04.02.2021, что следует из карточки учета транспортного средства.

Денежные средства за автомобиль перечислены 07.07.2021 согласно чеку по операции общества "Сбербанк".

Дело о банкротстве общества "Снабинвест" возбуждено по заявлению общества "Сбербанк" 23.11.2022.

Определением суда от 23.03.2023 в отношении должника введено наблюдение, решением от 24.07.2023 открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность названной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с соответствующими требованиями.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с заинтересованным лицом, сделка преследовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Ответчик, возражая относительно требований конкурсного управляющего, указал, что спорный автомобиль приобретен генеральным директором общества "Снабинвест" Ткаченко В.В. для личного пользования Цейгер А.А., которая пользовалась автомобилем с момента регистрации за обществом "Снабинвест", поэтому при продаже автомобиля 29.01.2021 было юридически оформлено фактическое право собственности в отношении автомобиля BMW X3 xDrive28i, которое продолжалось с 2015 года.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признав недоказанным факт совершения сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, руководствовался следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 29.01.2021 - в течение трех лет до возбуждения производства по настоящему делу (23.11.2022), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика, поскольку рыночная стоимость продажи аналогов транспортных средств на рынке превышает стоимость спорной сделки. Для сравнения им проанализированы цены на идентичные автомобили, информация о которых размещена в открытом доступе в информационно-коммуникационной сети "Интернет" на сайте https://chelyabinsk.drom.ru и согласно которым среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств на рынке составляет 1 854 750 руб., в то время как в рамках спорного договора автомобиль продан ответчику должником за 250 000 руб.

При этом сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 29.01.2021 не отражены и не следуют из представленных в материалы дела документов, доказательств того, что рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено.

Судом апелляционной инстанции проанализированы показания в протоколе допроса в рамках уголовного дела, в которых Цейгер А.А. указала следующее: "Данный автомобиль Ткаченко В.В. купил для моего личного пользования. Но оформил данный автомобиль на общество "Снабинвест" в связи с тем, что для него так было выгоднее в плане денежных средств и прочих вычетов. Фактически на данном автомобиле передвигалась я с 2015 года, с момента покупки данного автомобиля Вадимом. После смерти Вадима я спросила у Князевой о том, могу ли я купить у общества "Снабинвест" этот автомобиль BMW X3 2014. Князева ответила согласием, так как знала о том, что на данном автомобиле передвигалась только я, и о том, что он был куплен для моего личного пользования.

Данный автомобиль был в хорошем состоянии и в ремонте не нуждался, так как на протяжении более 5 лет я поддерживала техническое состояние своего автомобиля. Вопрос о стоимости, по которой мне будет продан данный автомобиль, решала Князева С.П. Почему она озвучила мне стоимость в 250 000 руб., не знаю, полагаю, что с учетом амортизационного износа.

Денежные средства за автомобиль я внесла позже в связи с тем, что примерно в начале марта месяца 2021 года мне позвонила Князева С.П. и сообщила о том, что пока переводить деньги в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля не нужно, и рассказала мне о том, что в офис "Снабинвест" пришла Ткаченко Т.Ю. и выгнала всех сотрудников, в том числе и Князеву С.П., с их рабочих мест. В связи с этим, со слов Князевой С.П., можно было немного подождать с оплатой и внести денежные средства позже, так как расчетные счета общества могут поменяться. После этого в начале июля месяца 2021 года мне пришло письмо от общества "Снабинвест" с информацией о том, что общество "Снабинвест" будет обращаться в суд с заявлением о взыскании с меня в пользу общества "Снабинвест" 250 000 руб. После этого я посредством приложения "Сбербанк Онлайн" осуществила платеж по реквизитам, указанным в письме общества "Снабинвест", в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля BMW 3 DRIVE 281, 2014 года выпуска".

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что отсутствие у автомобиля технических неисправностей на момент продажи подтверждается показаниями самого ответчика, представленными в рамках уголовного дела.

Кроме того, судом установлено, что ответчик является бывшим работником общества "Снабинвест", а также заинтересованным лицом по отношению к умершему бенефициару общества Ткаченко В.В., в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что Цейгер А.А., заключая оспариваемую сделку как бывший работник должника, а также мать участника общества "Снабинвест" Ткаченко А.В., знала о финансовом состоянии предприятия и не могла не осознавать, что ее действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед Банком, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника, на основании договора от 22.08.2019 N 7-М-1-1AA8ISER об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенного между обществом "Сбербанк" (кредитор) и обществом "Снабинвест" (заемщик), действующего в редакции дополнительных соглашений от 05.11.2019 N 1, от 10.02.2020 N 2, от 16.04.2021 N 3, от 23.04.2021 N 4. В соответствии с кредитным договором Банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 21.08.2022. Лимит кредитной линии открывается 28.08.2019, сумма лимита 44 212 000 руб. В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 10,8 процентов годовых.

Помимо этого, арбитражным судом в решении от 21.12.2022 по делу N А76-9194/2022 установлено, что подтвержденный объем показателя долговой нагрузки Fcash должника на 01.01.2022 и на 01.02.2022 составляет 25 428 920 руб. Таким образом, во исполнение пункта 8.2.15 кредитного договора с учетом дополнительного соглашения от 23.04.2021 N 4 заемщику необходимо было осуществить снижение остатка ссудной задолженности до 11 771 080 руб.

С учетом того обстоятельства, что по состоянию на 01.01.2022, на 01.02.2022 остаток ссудной задолженности по кредитному договору составлял 37 200 000 руб., для выполнения показателя долговой нагрузки Fcash/Liabilities на уровне 2,0 (два) обществу "Снабинвест" необходимо было погасить ссудную задолженность в размере не менее 25 428 920 руб.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 23.04.2021 N 4 к кредитному договору, кредитор извещает заемщика о факте несоблюдения ковенанта с указанием размера задолженности, подлежащей погашению, в порядке, предусмотренном договором.

Задолженность по основному долгу в размере, предусмотренном пунктом 8.2.15 кредитного договора, становится срочной к погашению не позднее 5 рабочих дней с даты направления соответствующего уведомления.

Исходящими письмами от 02.03.2022 N 8597-01-исх/169, от 02.03.2022 N 8597-01-исх/170 Банк направил заемщику и поручителю (Ткаченко Т.Ю.) уведомление о необходимости снижения ссудной задолженности по кредиту в размере 25 428 920 руб., указав при этом, что в случае непринятия мер по снижению ссудной задолженности в указанном размере, Банк, руководствуясь пунктом 7.1.6. кредитного договора, вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора. Обществом "Снабинвест" уведомление получено 11.03.2022.

Заемщиком и поручителем не исполнены обязательства по погашению ссудной задолженности в размере 25 428 920 руб.

Исходящими письмами от 16.03.2022 N 8597-01-исх/224, N 8597-01-исх/225 Банк направил заемщику и поручителю требование (досудебную претензию) о досрочном погашении просроченной задолженности. Общество "Снабинвест" требование получило 18.03.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 по делу N А76-9194/2022 установлено, что по состоянию на 24.03.2022 обществом "Снабинвест", Ткаченко Т.Ю. не исполнены обязательства перед Банком в размере 25 858 493 руб. 69 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 25 428 920 руб. 00 коп.; просроченная задолженность по процентам - 278 102 руб. 76 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 987 руб. 46 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита - 150 483 руб. 47 коп.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, в реестр должника также включены требования:

- общества "Трансойл" в размере 9 615 117 руб. 25 коп. В соответствии с заявлением общества "Трансойл" о включении в реестр требований кредиторов, на момент заключения спорного договора с Цейгер А.А. обществом "Трансойл" к должнику были предъявлены следующие исковые требования: 1) 13.11.2020 - в размере 4 538 697 руб. 76 коп. (дело N А56-101798/2020), обязательства в рамках договоров от 2014 и 2017 года; 2) 25.01.2020 - в размере 441 196 руб. 56 коп. (дело N А56-6283/2022), обязательства в рамках договоров от 2014 и 2017 года;

-на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится требование общества "ЛЛМЗ-КАМАХ" о включении в реестр требований кредиторов общества "Снабинвест" в размере 16 118 380 руб. 94 коп. Задолженность перед обществом "ЛЛМЗ-КАМАХ" образовалась в 1 квартале 2021 года, то есть в период заключения спорного договора с Цейгер А.А.

- общества "Сбербанк" в размере 37 781 342 руб. 50 коп. на основании договора от 22.08.2019 N 7-М-1-1AA8ISER об открытии возобновляемой кредитной линии на срок по 21.08.2022. Лимит кредитной линии открывается 28.08.2019, сумма лимита 44 212 000 руб. - денежные средства по кредитной линии полностью выбраны Князевой С.П. в период с 30.10.2020 по 06.03.2021, то есть в период заключения спорного кредитного договора с Цейгер А.А.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 29.01.2021 недействительным и применения последствий его недействительности, поскольку данная сделка совершена в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам общества "Снабинвест", в результате ее совершения произошло уменьшение активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Оснований не согласиться со сделанными судом апелляционной инстанции выводами у суда округа не имеется.

Как верно отмечено апелляционным судом, ссылка суда первой инстанции на данные бухгалтерского баланса общества "Снабинвест" за 2020 год не обоснована, так как прибыль сама по себе не означает наличие денег в обществе на момент совершения спорной сделки, а строка "чистые активы" не подтверждает наличие чистых активов в случае, если отчетность недостоверна, тем более в условиях, что по результатам инвентаризации имущества должника, проведенной конкурсным управляющим общества "Снабинвест" Катаевой В.Е., какое-либо имущество, в том числе дебиторская задолженность, у общества отсутствует.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на то, что поскольку автомобиль находился на балансе общества, то учитывался при расчете активов общества, оценивался контрагентами, вступающими в правоотношения с обществом "Снабинвест" как актив должника, на который в случае возникновения определенных обстоятельств может быть обращено взыскание. Таким образом, отчуждение активов должника по явно заниженной стоимости аффилированному лицу, заинтересованному в получении дорогостоящего имущества по минимальной стоимости, является недобросовестным, при этом такая недобросовестность наличествует у обеих сторон сделки.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества - спорного автомобиля, Цейгер А.А., действуя разумно и осмотрительно, как это и требуется по условиям гражданского оборота, на момент совершения оспариваемой сделки должна была обладать общей информацией о том, по какой цене реализуются на открытом рынке автомобили соответствующего класса и года выпуска, а приобретая спорный автомобиль по договорной цене в несколько раз ниже рыночной и получив спорный автомобиль без уплаты продавцу установленной цены в день заключения договора, Цейгер А.А. не могла не понимать, что она извлекает необоснованную выгоду, а интересам ее контрагента (должника) объективно причиняется ущерб, в связи с чем выводы суда апелляционной инстанции о том, что Цейгер А.А. в момент совершения оспариваемого договора действовала недобросовестно и была осведомлена о том, что оспариваемый договор совершен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов общества "Снабинвест", являются обоснованными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, с учетом обстоятельств дела об обратном не свидетельствуют.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом апелляционной инстанции аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судом позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А76-38434/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Цейгер Анны Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Г. Кочетова Ю.В. Кудинова