Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 18АП-4953/24 по делу N А76-38434/2022

г. Челябинск

21 мая 2024 г.

Дело N А76-38434/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" Катаевой Валерии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2024 по делу N А76-38434/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк" - Дрогушева Юлия Анатольевна (паспорт, доверенность от 01.04.2024).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 на основании заявления кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (ИНН 7452040749, ОГРН 1047424014813) г. Челябинск.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023 (резолютивная часть от 21.03.2023) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Катаева Валерия Евгеньевна, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 56(7501) от 01.04.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Катаева Валерия Евгеньевна, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 147(7592) от 12.08.2023.

Конкурсный управляющий ООО "Снабинвест" Катаева В.Е. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.2021 транспортного средства - автомобиля BMW X3 xDrive28i, 2014 года выпуска, VIN X4XWX994000F99018, заключенного между ООО "Снабинвест" и Цейгер Анной Александровной (далее - ответчик), о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 11.10.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и кредитор обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 05.03.2024.

ПАО "Сбербанк" и конкурсный управляющий в обоснование доводов апелляционных жалоб ссылаются на аффилированность сторон сделки, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, а также отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем, имелись основания для удовлетворения заявленных требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 13.05.2024.

Судом в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу с дополнительными доказательствами, поступивших от Цейгер А.А., так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, в отношении документов - не установлены обстоятельства, препятствующие их предоставлению суду первой инстанции (вх.N 26647 от 06.05.2024).

В судебном заседании 13.05.2024 представитель Банка поддерживал доводы апелляционных жалоб, просил удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Конкурсным управляющим Катаевой В.Е. вместе с апелляционной жалобой заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.01.2021 между должником ООО "Снабинвест" и Цейгер Анной Александровной заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым должник ООО "Снабинвест" в лице генерального директора Князевой С.П. продало Цейгер А.А. автомобиль BMW X3 xDrive28i, 2014 г.в., VIN X4XWX994000F99018, гос. N О339ТК174, за 250 000 рублей.

Денежные средства за автомобиль перечислены 07.07.2021 согласно чеку по операции ПАО "Сбербанк России".

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД на ответчика произведена 04.02.2021, что следует из карточки учета транспортного средства.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность названной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с соответствующими требованиями.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с заинтересованным лицом и в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка преследовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Ответчик представил письменный отзыв, согласно которому против требований конкурсного управляющего возражал, указал, что спорный автомобиль приобретен генеральным директором ООО "Снабинвест" Ткаченко В.В. для личного пользования Цейгер А.А., которая пользовалась автомобилем с момента регистрации за ООО "Снабинвест", поэтому при продаже автомобиля 29.01.2021 было юридически оформлено фактическое право собственности в отношении автомобиля BMW X3 xDrive28i, которое продолжалось с 2015 года.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признав недоказанным факт совершения сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам общества "Снабинвест".

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу статьей 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена от 29.01.2021 в течение трех лет до возбуждения производства по настоящему делу (23.11.2022), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылается на неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика, так как рыночная стоимость продажи аналогов транспортных средств на рынке превышает стоимость спорной сделки на 86,52 %.

Так, для сравнительного анализа приняты следующие идентичные автомобили, информация о которых размещена в открытом доступе в информационно-коммуникационной сети "Интернет" на сайте https://chelyabinsk.drom.ru/:

Товар N 1. BMW X3 2014 г. в., г. Трехгорном, стоимость 1 700 000,00 рублей;

Товар N 2. BMW X3 2014 г. в., г. Челябинск, стоимость 1 870 000,00 рублей;

Товар N 3. BMW X3 2014 г. в., г. Челябинск, стоимость 2 299 000,00 рублей;

Товар N 4. BMW X3 2014 г. в., г. Челябинск, стоимость 1 550 000,00 рублей.

Таким образом, среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств на рынке составляет 1 854 750 рублей, в то время как в рамках спорного договора автомобиль продан ответчику должником за 250 000 рублей.

Сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 29.01.2021 не отражены, не следуют так же из представленных в материалы дела документов.

Доказательств того, что рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в протоколе допроса в рамках уголовного дела Цейгер А.А. указала следующее:

"Данный автомобиль Ткаченко В.В. купил для моего личного пользования. Но оформил данный автомобиль на ООО "Снабинвест", в связи с тем, что для него так было выгоднее в плане денежных средств и прочих вычетов. Фактически на данном автомобиле передвигалась я с 2015 года, с момента покупки данного автомобиля Вадимом. После смерти Вадима я спросила у Князевой о том, могу ли я купить у ООО "Снабинвест" этот автомобиль BMW X3 2014. Князева ответила согласием, так как знала о том, что на данном автомобиле передвигалась только я и о том, что он был куплен для моего личного пользования.

Данный автомобиль был в хорошем состоянии и в ремонте не нуждался, так как на протяжении более 5 лет я поддерживала техническое состояние своего автомобиля. Вопрос о стоимости, по которой мне будет продан данный автомобиль решала Князева С.П. Почему она озвучила мне стоимость в 250 000 руб. не знаю, полагаю, что с учетом амортизационного износа.

Денежные средства за автомобиль я внесла позже, в связи с тем, что примерно в начале марта месяца 2021 года мне позвонила Князева С.П. и сообщила о том, что пока переводить деньги в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля не нужно и рассказала мне о том, что в офис "Снабинвест" пришла Ткаченко Т.Ю. и выгнала всех сотрудников, в том числе, и Князеву С.П. с их рабочих мест. В связи с этим со слов Князевой С.П. можно было немного подождать с оплатой и внести денежные средства позже, так как расчетные счета общества могут поменяться. После этого в начале июля месяца 2021 года мне пришло письмо от ООО "Снабинвест" с информацией о том, что ООО "Снабинвест" будет обращаться в суд со своим заявлением о взыскании с меня в пользу ООО "Снабинвест" в сумме 250 000 руб. После этого я посредством приложения "Сбербанк Онлайн" осуществила платеж, по реквизитам, указанным в письме от ООО "Снабинвест" в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля BMW 3 DRIVE 281, 2014 года выпуска" (л.д. 9-10).

Таким образом, отсутствие у автомобиля технических неисправностей на момент продажи подтверждается показаниями самого ответчика, представленными в рамках уголовного дела.

В данном случае Цейгер А.А. является бывшим работником ООО "Снабинвест", то есть заинтересованным лицом в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве. Предполагается, что Цейгер А.А., заключая оспариваемую сделку как бывший работник должника (мать участника ООО "Снабинвест" Ткаченко А.В.), знала о финансовом состоянии предприятия и не могла не осознавать, что ее действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества.

Более того, на момент совершения спорной сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед Банком, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

Так, 22.08.2019 между ПАО "Сбербанк" и ООО "Снабинвест" заключен договор N 7-М-1-1АА8ISER об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), действующий в редакции дополнительных соглашений N 1 от 05.11.2019, N 2 от 10.02.2020, N 3 от 16.04.2021, N 4 от 23.04.2021, в соответствии с которым кредитор открыл заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 21.08.2022. Лимит кредитной линии открывается 28.08.2019, сумма лимита 44 212 000 руб. 00 коп. В соответствии с п. 4.1 кредитного договора, заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 10,8 процентов годовых.

В судебном акте арбитражного суда от 21 декабря 2022 года по делу N А76-9194/2022 судом указано, что подтвержденный объем Fcash на 01.01.2022 и на 01.02.2022 составляет 25 428 920 руб. 00 коп.

Таким образом, во исполнение п. 8.2.15 кредитного договора с учетом дополнительного соглашения N 4 от 23.04.2021 заемщику необходимо осуществить снижение остатка ссудной задолженности до 11 771 080 руб. 00 коп.

С учетом того обстоятельства, что по состоянию на 01.01.2022, на 01.02.2022 остаток ссудной задолженности по кредитному договору составлял 37 200 000 руб. 00 коп., для выполнения показателя долговой нагрузки Fcash/Liabilities на уровне 2,0 (Два) ООО "Снабинвест" необходимо было погасить ссудную задолженность в размере не менее 25 428 920 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения N 4 от 23.04.2021, кредитор извещает заемщика о факте несоблюдения ковенанта с указанием размера задолженности, подлежащей погашению, в порядке, предусмотренном договором.

Задолженность по основному долгу в размере, предусмотренном п. 8.2.15 кредитного договора, становится срочной к погашению не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления соответствующего уведомления.

Исходящими письмами 8597-01-исх/169 от 02.03.2022, 8597-01-исх/170 от 02.03.2022 банк направил заемщику и поручителю уведомление о необходимости снижения ссудной задолженности по кредиту в размере 25 428 920 руб. 00 коп., указав при этом, что в случае непринятия мер по снижению ссудной задолженности в указанном размере, Банк, руководствуясь п. 7.1.6. кредитного договора, вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора.

ООО "Снабинвест" уведомление получено 11.03.2022.

Заемщиком и поручителем не исполнены обязательства с погашением ссудной задолженности в размере 25 428 920 руб. 00 коп., в связи с чем, задолженность стала срочной к погашению.

Исходящими письмами 8597-01-исх/224 от 16.03.2022, 8597-01-исх/225 Банк направил заемщику и поручителю требование (досудебную претензию) о досрочном погашении просроченной задолженности. ООО "Снабинвест" требование получило 18.03.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21 декабря 2022 года по делу N А76-9194/2022 установлено, что по состоянию на 24.03.2022, ООО "Снабинвест", Ткаченко Т.Ю. не исполнены обязательства перед Банком в размере 25 858 493,69 руб., в том числе: - просроченная ссудная задолженность - 25 428 920 руб. 00 коп.; - просроченная задолженность по процентам - 278 102 руб. 76 коп.; - неустойка за несвоевременную уплату процентов - 987 руб. 46 коп.; - неустойка за несвоевременное погашение кредита - 150 483 руб. 47 коп.

Таким образом, несмотря на установленную неплатежеспособность ООО "Снабинвест", как минимум на дату 01.01.2022, должник 29.01.2021 осуществил вывод активов в виде реализации заинтересованному лицу автомобиля, которые могли быть направлены на погашение вышеуказанной кредиторской задолженности перед ПАО "Сбербанк", который является инициатором процедуры банкротства ООО "Снабинвест".

Кроме того, согласно реестру требований кредиторов ООО "Снабинвест" в реестр должника включены следующие кредиторы:

- ООО "Трансойл" в размере 9 615 117,25 руб. В соответствии с заявлением ООО "Трансойл" о включении в реестр требований кредиторов, на момент заключения спорного договора с Цейгер А.А. ООО "Трансойл" к ООО "Снабинвест" были предъявлены следующие исковые требования:

13.11.2020 - в размере 4 538 697,76 руб. (Дело N А56-101798/2020), обязательства в рамках договоров от 2014 и 2017;

25.01.2020 - в размере 441 196,56 руб. (Дело N А56-6283/2022), обязательства в рамках договоров от 2014 и 2017;

- в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится требование ООО "ЛЛМЗ-КАМАХ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Снабинвест" в размере 16 118 380,94 руб. Задолженность перед ООО "ЛЛМЗ-КАМАХ" образовалась в 1 квартале 2021 года, то есть в период заключения спорного договора с Цейгер А.А.

- определением Арбитражного суда Челябинской области в реестр требований кредиторов включено требование ПАО Сбербанк в размере 37 781 342,50 руб. Основание возникновения задолженности Договор N 7-М-1-1АА8ISER об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.08.2019, в соответствии с которым ПАО Сбербанк открыл ООО "Снабинвест" возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 21.08.2022. Лимит кредитной линии открывается 28.08.2019, сумма лимита 44 212 000 руб. - денежные средства по кредитной линии полностью выбраны Князевой С.П. в период с 30.10.2020 по 06.03.2021, то есть в период заключения спорного кредитного договора с Цейгер А.А.

ПАО Сбербанк в настоящий момент является основным кредитором ООО "Снабинвест" с кредиторской задолженность в реестре требований кредиторов с суммой требований более 37 миллионов.

Ссылка суда первой инстанции на данные бухгалтерского баланса ООО "Снабинвест" за 2020 год не обоснована, так как прибыль сама по себе не означает наличие денег в обществе на момент совершения спорной сделки, а строка "чистые активы" не подтверждает наличие чистых активов в случае, если отчетность недостоверна, тем более в условиях, что по результатам инвентаризации имущества должника, проведенной конкурсным управляющим ООО "Снабинвест" Катаевой В.Е. какое-либо имущество, в том числе дебиторская задолженность, у общества отсутствует.

Вопреки доводам ответчика автомобиль находился на балансе общества, учитывался при расчете активов общества, оценивался контрагентами, вступающими в правоотношение с ООО "Снабинвест", как актив должника, на который в случае возникновения определённых обстоятельств может быть обращено взыскание. Таким образом, любое отчуждение активов должника, тем более по явно заниженной стоимости аффилированному лицу, заинтересованному в получении дорогостоящего имущества по минимальной стоимости, является недобросовестным, при этом такая недобросовестность наличествует у обоих сторон сделки.

При таких обстоятельствах, судом установлено, что спорная сделка совершена в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам ООО "Снабинвест", так как в результате ее совершения произошло уменьшение активов общества в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая, что доказательств отчуждения транспортного средства ответчиком не представлено, в рассматриваемом случае в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит применению возврат Цейгер А.А. в конкурсную массу должника транспортного средства BMW 3 DRIVE 281, 2014 года выпуска с взысканием задолженности должника перед ответчиком на сумму 250 000 рублей.

Таким образом, доводы жалоб признаются апелляционным судом обоснованными, требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению, определение суда от 05.03.2024 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2024 по делу N А76-38434/2022 отменить, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" Катаевой Валерии Евгеньевны удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" Катаевой Валерии Евгеньевны удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Снабинвест" и Цейгер Анной Александровной.

Обязать Цейгер Анну Александровну (07.07.1984 года рождения, место рождения с. Октябрьское Октябрьского района Челябинской области) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" транспортное средство BMW x3 xDrive28i, VIN X4XWX994000F99018, 2014 года выпуска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (ИНН 7452040749, ОГРН 1047424014813) в пользу Цейгер Анны Александровны (07.07.1984 года рождения, место рождения с. Октябрьское Октябрьского района Челябинской области) денежные средства в сумме 250 000 рублей.

Взыскать с Цейгер Анны Александровны (07.07.1984 года рождения, место рождения с. Октябрьское Октябрьского района Челябинской области) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 рублей.

Взыскать с Цейгер Анны Александровны (07.07.1984 года рождения, место рождения с. Октябрьское Октябрьского района Челябинской области) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк" судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева