Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2024 г. N Ф09-5133/23 по делу N А07-15934/2021

Екатеринбург

29 октября 2024 г.

Дело N А07-15934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Шпараги Эдуарда Геннадиевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2024 по делу N А07-15934/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель Шпараги Э.Г. - Гильманова Л.З. (доверенность от 03.03.2023 серия 02АА N 6358512); с использованием систем веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Грантэк XX1" (далее - общество "Грантэк XX1") - Боярищев А.П. (доверенность от 11.01.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника-СТР" (далее - общество "Спецтехника-СТР", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Тутынин Сергей Валерьевич.

Шпарага Э.Г. 13.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "РПГ-Поставка" (далее - общество "РПГ-Поставка") договоров займа от 28.08.2015 N 17 и от 11.03.2016 N 1-03.

Шпарага Э.Г. 22.11.2023 уточнил заявление, дополнив его требованиями о признании недействительными расчетов процентов и общего долга по договору от 28.08.2015 N 17 за 3, 4 кварталы 2015 года, за 1 - 4 кварталы 2016 года, за 1 - 4 кварталы 2017 года, за 1 - 4 кварталы 2018 года, за 1 - 4 кварталы 2019 года, и по договору от 11.03.2016 N 1-03 - за 1 - 4 кварталы 2016 года, за 1 - 4 кварталы 2017 года, 1 - 4 кварталы 2018 года, 1 - 4 кварталы 2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, в удовлетворении требований о признании сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе Шпарага Э.Г. просит определение от 07.02.2024 и постановление от 19.08.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не оценили обстоятельства мнимости договоров займа, денежные средства по которым, по мнению Шпараги Э.Г., были оплатой за товары, поставленные в 2015 - 2017 годах должником обществу "Грантэк XXI", и, не оплаченные последним на сумму 19 567 680 руб. 80 коп., которую должник не взыскивал, а, поскольку должнику необходимо было закупать материалы, платить зарплату и нести иные расходы, то он заключил договоры займа, денежные средства по которым, общество "РПГ-Поставка" выдало в сумме, сопоставимой со стоимостью не оплаченных товаров, ранее переданные ему обществом "Грантэк XXI" (выписка по счету общества "РПГ-Поставка"), которое не имело денежных средств для выдачи займов, выдача которых не была для него характерной, но суды эти обстоятельства мнимости займов не установили. Как указывает заявитель, апелляционный суд исходил из наличия у должника долга перед обществом "Грантэк XXI" по договору поставки, якобы установленного судами, но не указал договор поставки, по которому он возник и реквизиты судебного акта о его взыскании, хотя у общества "Грантэк XXI" есть долг перед должником в сумме 19 567 680 руб. 80 коп., и в 2020 году общество "Грантэк XXI" оплатило только сумму 4 138 000 руб., а суды не установили, что эта сумма направлена на погашение указанного выше долга. Заявитель ссылается на совершение аффилированными лицами, входящими в одну группу, фиктивных сделок займа, с транзитным характером, сумма займа по цепочке сделок (от общества "Грантэк XXI" обществу "РПГ-Поставка", затем обществу "Спецтехника-СТР") оказалась у общества "Грантэк XXI" в виде товаров, и действия всех участников взаимосвязанных сделок координировались из единого центра управленческих решений - общества "Грантэк XXI" (Чигвинцев В.А., Иванов А.А.), что говорит о формальности платежей, являющихся гарантией исполнения указаний Чигвинцева В.А. по деятельности должника и установления доминирующего контроля в банкротстве, и о том, что сделки навязаны должнику его участниками Чигвинцевым В.А. и Ивановым А.А. Заявитель полагает, что должник был убыточным предприятием, его прибыль в 2014 - 2022 годах (кроме 2019 года) была отрицательной величиной, поэтому предоставление займа должнику на длительный срок, без обеспечения, без переговоров, под процент ниже ставки рефинансирования, без взыскания долга неразумно и целесообразно, общество "РПГ-Поставка" не обосновало экономическую целесообразность модели отношений с должником на основе договоров займа, не доказало реальность отношений, не раскрыло разумные мотивы заключения договоров займа с должником, который в результате этого стал отвечать признакам неплатежеспособности и имел их при заключении второго договора займа (от 11.03.2016), когда не возвратил долг по первому договору (от 24.08.2015). Заявитель считает, что стороны не намеревались исполнять договоры займа, а совершили действия, создающие видимость исполнения, должник займы не возвращал, что противоречит существу заемных отношений, нарушает права независимых кредиторов должника и его участников, не входящих в группу с Ивановым А.А. и Чигвинцевым В.А. Заявитель отмечает, что, как участник должника с долей, не позволяющей диктовать условия иным участникам, он как руководитель, подчиненный общей воле корпорации, не мог не заключать спорные договоры займа, а общества "РПГ-Поставка", "Спецтехника-СТР" и "Грантэк XXI" имели цель исключить Шпарагу Э.Г. из бизнеса, но суды не оценили такое злоупотребление правом этими обществами, контролируемыми Ивановым А.А. и Чигвинцевым В.А., вошедшими в состав созданного Шпарагой Э.Г. общества "Спецтехника-СТР" и обанкротившими его из-за невозможности установить над ним полный корпоративный контроль, но суды это не учли и не учли обстоятельства этих корпоративных правоотношений, делая вывод о противоречивом поведении Шпараги Э.Г. как руководителя должника после заключения договоров займа, и Шпарага Э.Г. не подписывал дополнительное соглашение к договору от 11.03.2016, расчеты процентов и общего долга. Шпарага Э.Г. поясняет, что договоры займа были механизмом управления должником и совершены из-за его нежелания исполнять волю Чигвинцева В.А., Иванов А.А., с противоправной целью создания канала управления в обход закона об управлении в корпорациях, внутригрупповые займы позволили создать подконтрольные фиктивные долги для банкротства и уменьшения процента требований независимых кредиторов, а суды неправомерно исходили из преюдициальности решений по делам N А07-31016/2020 и N А07-31017/2020, где Шпарага Э.Г. не участвовал, и выводы суда по этим делам не являются для него обязательными. По мнению заявителя, суды неверно исходили из того, что расчеты процентов и долга не являются сделками, которые могут быть оспорены, часть спорных расчетов совершена в пределах срока исковой давности и трехлетнего периода подозрительности, без их совершения общество "РПГ-Поставка" не взыскало бы долг по займу, срок давности по которому вышел в 2018 - 2019 годах. В дополнении к жалобе Шпарага Э.Г. отмечает, рассмотрев настоящий спор в одном судебном заседании, не привлекая третьих лиц Чигвинцева В.А. и Иванова А.А., суд не установил все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество "Грантэк XXI" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.08.2015 между обществом "РПГ-Поставка" (займодавец) и обществом "Спецтехника-СТР" (в лице руководителя Шпараги Э.Г.) (заемщик) заключен договор займа N 17 на сумму 5 000 000 руб. под 5% годовых на срок 5 лет.

Между обществами "РПГ-Поставка" (займодавец) и "Спецтехника-СТР" (в лице руководителя Шпараги Э.Г.) (заемщик) заключен договор займа от 11.03.2016 N 1-03 на сумму 5 000 000 руб. под 5% годовых на срок 5 лет.

Дополнительным соглашением от 21.11.2016 к договору займа N 1-03 от 11.03.2016 сумма займа установлена в размере 10 000 000 руб.

Факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями.

В рамках указанных договоров сторонами составлялись расчеты процентов и общей суммы задолженности в период с 2015 по 2020 год.

Указанные договоры, расчеты процентов и общей суммы долга от имени заемщика подписаны заявителем самим Шпарагой Э.Г., являвшимся в тот период генеральным директором общества "Спецтехника-СТР".

В связи с неисполнением заемщиком (должником) обязательств по возврату займа и процентов общество "РПГ-Поставка" обратилось в суд за защитой нарушенного права.

Вступившим в законную силу решением суда от 27.08.2021 по делу N А07-31016/2020 с должника в пользу общества "РПГ-Поставка" взыскано 5 000 000 руб. долга по договору займа от 24.08.2015 N 17; 1 234 029 руб. 71 коп. процентов за пользование займом за период с 28.08.2015 по 15.12.2020 с последующим начислением процентов на сумму основного долга с 16.12.2020 по день погашения основного долга исходя из ставки 5 % годовых; 727 058 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2016 по 15.12.2020 с последующим начислением процентов на сумму основного долга с 16.12.2020 по день погашения основного долга, исходя из действующей ключевой ставки Банка России, и 57805 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением суда от 08.07.2021 по делу N А07-31017/2020 с должника в пользу общества "РПГ-Поставка" взыскано 10 000 000 руб. долга по договору займа от 11.03.2016 N 1-03; 2 053 821 руб. 06 коп. процентов за пользование займом за период с 30.03.2016 по 15.12.2020 с последующим начислением процентов на сумму основного долга с 16.12.2020 по день погашения основного долга исходя из ставки 5 % годовых; 1 101 046 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 15.12.2020 с последующим начислением процентов на сумму основного долга с 16.12.2020 по день погашения основного долга исходя из действующей ключевой ставки Банка России; а также 88774 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2021 и от 21.01.2022 по настоящему делу о банкротстве на основании, указанных судебных актов требования общества "РПГ-Поставка" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определениями суда от 08.11.2022 произведена процессуальная замена кредитора общества "РПГ-Поставка" в реестре требований кредиторов должника на общество "Грантэк ХХI".

Ссылаясь на то, что спорные сделки являются мнимыми, совершены аффилированными лицами с целью причинить вред правам и имущественным интересам должника и его кредиторов, и в результате их совершения должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, Шпарага Э.Г. подал в арбитражный суд рассматриваемое заявление о признании сделок недействительными, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации

Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона, подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, в числе прочего, в случае, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника или после принятия указанного заявления.

Учитывая, что спорные договоры займа заключены 28.08.2015 и 11.03.2016 - более чем за три года до возбуждения производства по данному делу о банкротстве (18.06.2021), за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то суды исходили из того, что такие сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом речь здесь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред иному лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о факте злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)").

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Исследовав и оценив доводы управляющего о том, что спорные сделки совершены аффилированными лицами, входящими в группу компаний "Грантэк ХХI", суды исходили из того, что заключение сделок с аффилированными лицами не запрещено нормами права, ввиду чего данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, поскольку необходимо установить отсутствие реальности взаимоотношений сторон, наличие умысла обоих участников сделки и ее заключение с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, факт причинения такого вреда.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов управляющего в обоснование заявления об оспаривании договоров займа должника, приняв во внимание, что правоотношения сторон по спорным договорам займа являлись предметом оценки в делах N А07-31016/2020 и N А07-31017/20, где решениями суда от 27.08.2021 и от 08.07.2021, соответственно, установлены факты реальной выдачи займа и наличия у должника долга по спорным договорам займа, а обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности соответствующих сделок, судом, не установлены, и, в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, названные судебные акты имеют общеобязательное и преюдициальное значение для настоящего спора, и установленные ими юридически значимые обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего спора, при том, что Шпарага Э.Г. в период рассмотрения указанных дел и вынесения названных судебных актов был руководителем должника, подписывал от имени должника процессуальные документы в данных дела и выдавал доверенности представителю на участие в указанных дела от лица должника, но никаких доводов о ничтожности договоров займа от лица должника не заявлял, наличие соответствующего долга у должника по спорным договорам займа не оспаривал, и при рассмотрении судом в настоящем деле о банкротстве (в процедуре наблюдения) заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на спорных договорах займа и подтвержденных вышепоименованными судебными актами, Шпарага Э.Г., как руководитель должника, также никаких доводов о ничтожности спорных договоров займа и об отсутствии спорного долга не заявлял, и судебном заседании суда округа представитель Шпараги Э.Г. не смог представить суду ясных и определенных пояснений о том, почему в период с 2015 года по 13.03.2023 Шпарага Э.Г., являясь непосредственным участником спорых правоотношений и располагая всей соответствующей информацией как руководитель должника, никаких возражений и претензий относительно правоотношений сторон по спорным займам не заявлял ни при рассмотрении судебных споров, ни во внесудебном порядке, а также, установив, что из материалов настоящего дела следует, что ответчик перечислил должнику суммы займа по оспариваемым сделкам в безналичной форме, а подписывавший договоры и расчеты по ним от имени должника генеральный директор Шпарага Э.Г. с долгом и начислением процентов фактически соглашался, и какие-либо доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, в материалы настоящего спора не представлены, а из объяснений самого Шпараги Э.Г. следует, что спорные заемные денежные средства использовались в хозяйственной деятельности должника для производства продукции (оплата труда, закупка необходимых для производства товаров и т.п.), которая, в частности, реализовывалась обществу "Грантэк XXI", не усмотрев в связи с изложенным в данном случае оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены с причинением вреда должнику, и, исходя из недоказанности иного, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных договоров займа недействительными.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в деле доказательств, с достаточной степенью убедительности подтверждающих, что под видом оспариваемых займов фактических производились финансирование конечным бенефициаром своего бизнеса и оплата продукции, поставляемой должником обществу "Грантэк XXI", при том, что фактическое финансирование деятельности должника в предбанкротный период само по себе не свидетельствует о недействительности такой сделки, а при определенных обстоятельствах может являться основанием для субординирования соответствующих требований, в то же время в данном случае должник в лице своего руководителя Шпараги Э.Г. до момента подачи в суд настоящего заявления соответствующих доводов при рассмотрении судом споров о задолженности по договорам займа не заявлял, и, кроме того, никаких доказательств, подтверждающих наличие между обществами "Грантэк XXI", "РПГ-Поставка" и должником каких-либо соглашений об оплате обществом "РПГ-Поставка" в пользу должника продукции, поставляемой должником обществу "Грантэк XXI", в материалы дела не представлено и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, никаких сведений о совершении названными лицами соответствующих зачетов взаимных требований в деле не имеется, о сальдировании соответствующих требований в установленном порядке никто, в том числе и Шпарага Э.Г. не заявлял, а представленная в материалы дела электронная переписка, вопреки позиции Шпараги Э.Г. соответствующих сведений также не содержит, при том, что в период с 2015 года именно Шпарага Э.Г. являлся руководителем должника, контролировал его деятельность и располагал всей информацией о взаимоотношениях должника с обществами "Грантэк XXI" и "РПГ-Поставка", а иное не доказано, каких-либо споров по данным вопросам между Шпарагой Э.Г., должником и его участниками не имелось, каких-либо требований к обществу "Спецтехника-СТР" и его участникам Шпарага Э.Г. не предъявлял, а доказательства иного отсутствуют, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих вышеназванные доводы Шпараги Э.Г.

Исходя из всех вышеназванных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также установили, что между должником и обществом "Грантэк XXI" имели место правоотношения, в рамках которых общество "Грантэк XXI" производило поставку товара должнику во исполнение заключенных между ними договоров поставки, и в результате названных правоотношений у должника сложилась задолженность перед обществом "Грантэк XXI", что подтверждается представленными в материалы дела соответствующими документами, подписанными от лица должника Шпарагой Э.Г., а также решением суда от 04.03.2021 по делу N А07-29779/2020, которые исследованы и оценены апелляционным судом в установленном порядке, а доказательства иного не представлены и о фальсификации данных документов не заявлено, при этом данная задолженность также исследована и установлена судами в реестр в процедуре наблюдения в отношении должника, в отсутствие каких-либо возражений со стороны Шпараги Э.Г., как руководителя должника, и при этом на момент совершения оспариваемых сделок, у должника не было кредиторов, требования которых в последующем включены в реестр, в котором и в настоящее время не имеется иных кредиторов, помимо общества "Грантэк ХХI", с задолженностью, в размере, превышающем 0,1%.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для квалификации спорных договоров займа по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия и (или) исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Ссылки Шпараги Э.Г. на транзитный характер отношений сторон по оспариваемым сделкам отклонены судами как не соответствующие обстоятельствам и материалам дела, не подтвержденные надлежащими доказательствами, при том, что из представленных в дело банковских выписок за период с 24.08.2015 (с учетом даты заключения договора займа N 17 от 24.08.2015) по 31.08.2017 (с учетом последнего перечисления по платежному поручению N 122 от 04.07.2017) такие выводы не следуют.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом всех конкретных установленных судами обстоятельств дела, исходя из недоказанности материалами дела наличия цели причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов оспариваемыми сделками, и обстоятельств, указывающих на наличие в действиях вовлеченных в спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания договоров займа от 28.08.2015 и от 11.03.2016 недействительными по заявленным основаниям, и отказали в удовлетворении требований.

Кроме того, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, проверив обоснованность требований Шпараги Э.Г., и, установив, что именно Шпарага Э.Г. в 2015, 2016 годах непосредственно заключал спорные договоры займа от имени должника, а также в дальнейшем подписывал от лица должника дополнительные соглашения и оспариваемые расчеты к данному договору, и как руководитель должника, фактически непосредственно участвовавший в спорных правоотношениях, располагал всей информацией о спорных правоотношениях, при том, что иное не доказано, и при таких обстоятельствах Шпарага Э.Г. в период с 2015 и 2016 годов не заявлял ни о каких возражениях и претензиях относительно спорных договоров займа, и только в марте 2023 года (через 7 и 8 лет после заключения спорных договоров и через год после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства) заявил о признании оспариваемых договоров займа недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о пропуске Шпарагой Э.Г. срока исковой давности по заявленным требованиям, в то время как никаких доказательств, свидетельствующих о наличии у Шпараги Э.Г. каких-либо объективных препятствий для заявления соответствующих требований ранее, в материалы дела не представлено, а требование Шпараги Э.Г., заявленное как по общегражданским, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве, фактически направлено на обход сроков исковой давности, установленных для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Довод Шпараги Э.Г. о том, что часть оспариваемых сделок совершена в пределах срока исковой давности и трехлетнего периода подозрительности со ссылкой на то, что в пределах такого срока оформлены оспариваемые расчеты процентов и общей суммы долга, отклонена судами как несостоятельная, поскольку такие расчеты не являются самостоятельными сделками, так как они сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают прав и обязанностей сторон, а иное не доказано.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания договоров займа от 28.08.2015 и от 11.03.2016 недействительными по заявленным основаниям, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2024 по делу N А07-15934/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 30.09.2024 Шпараге Э.Г. предложено представить доказательства доплаты государственной пошлины, но такие доказательства не представлены, при этом судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с Шпараги Э.Г. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе, не доплаченная до размера, установленного в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в действующей редакции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2024 по делу N А07-15934/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шпараги Эдуарда Геннадиевича - без удовлетворения.

Взыскать с Шпараги Эдуарда Геннадьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 17000 (семнадцать тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

А.А. Осипов Ф.И. Тихоновский