Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2024 г. N Ф09-6136/18 по делу N А76-5451/2017

Екатеринбург

27 ноября 2024 г.

Дело N А76-5451/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Племенной конный завод "Дубровский" (далее - общество ПКЗ "Дубровский"), общества с ограниченной ответственностью "Ресурс Плюс" (далее - общество "Ресурс Плюс"), Джамолова Курбонжона Собировича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Утиные фермы" (далее - общество "Утиные фермы", должник) Сидорова Сергея Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью "Экодом" (далее - общество "Экодом") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по тому же делу.

В здании Арбитражного суда Уральского округа в судебном заседании принял личное участие конкурсный управляющий Сидоров С.В., а также явились представители: акционерного общества "Куриное Царство" (далее - общество "Куриное Царство") - Данилов Д.А. (доверенность от 17.08.2023), общества ПКЗ "Дубровский" - Василенко П.В., Кузнецова Ю.А. (доверенности от 09.04.2024), общества с ограниченной ответственностью "Полюс" (далее - общество "Полюс") - Шайбаков С.В. (доверенность от 20.12.2023).

Посредством веб-конференции (онлайн-заседание) в судебном заседании приняли участие представители: общества "Ресурс Плюс" - Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 22.10.2024), общества "Куриное Царство" - Милютина Н.И. (доверенность от 06.03.2023), Джамолова К.С. - Грачева А.Н. (доверенность от 22.01.2024).

В судебном заседании конкурсный управляющий Сидоров С.В. заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с рассмотрением вопроса об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве. В удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду отсутствия предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства; рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения не влияет на проверку законности обжалуемых судебных актов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2019 общество "Утиные фермы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров С.В.

Общество "Куриное царство" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными заключенные с Джамоловым К.С. по результатам торгов договоры купли-продажи имущества должника от 14.03.2023 N 75513, N 75513-3, применить последствия их недействительности; обязать конкурсного управляющего заключить договоры купли-продажи в отношении имущества должника с обществом "Куриное царство".

Общество ПКЗ "Дубровский" обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего, в которой просило признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в ненаправлении в адрес общества ПКЗ "Дубровский" проекта договора купли-продажи имущества должника; обязать конкурсного управляющего в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта направить в его адрес проект договора купли-продажи имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности.

Кроме того, общество ПКЗ "Дубровский" обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора купли-продажи от 14.03.2023 N 75513, заключенного обществом "Утиные Фермы" и Джамоловым К.С.; в том же иске просило признать недействительным условие названного договора купли-продажи недействительным в части указания покупателем имущества Джамолова К.С.; перевести на общество ПКЗ "Дубровский" права и обязанности по данному договору.

Общество "Ресурс Плюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его победителем торгов N 75513 по лоту N 1, признать недействительным договор купли-продажи с Джамоловым К.С. от 14.03.2023 по соответствующему лоту и обязать конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - общество "Инвестстрой") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лотам N 1, 3 и заключенного по результатам торгов договора, просило применить последствия недействительности сделки, обязать конкурсного управляющего повторно провести торги.

Общество "Полюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными торги по продаже имущества должника (лоты N 1, 3).

Арбитражным судом указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024 принят отказ общества ПКЗ "Дубровский" от жалобы на действия конкурсного управляющего, производство по жалобе прекращено; принят отказ общества "Куриное царство" от требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.03.2023 N 75513, 75513-3; заявление общества "ПКЗ "Дубровский" удовлетворено: договор купли-продажи от 14.03.2023 N 75513, заключенный должником и Джамоловым К.С., признан недействительным.

Суд обязал конкурсного управляющего обществом "Утиные Фермы" не позднее одного месяца после вступления определения суда в законную силу провести между обществами ПКЗ "Дубровский" и "Куриное царство" как лицами, обладающими в соответствии со статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) преимущественным правом приобретения производственно-технологического комплекса должника, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, конкурс с личным участием их представителей, где критерием определения победителя будет максимальная цена предложения покупки производственно-технологического комплекса общества, при начальной цене не менее 308 500 000 руб.

В удовлетворении заявлений обществ "Инвестстрой", "Полюс", "Ресурс Плюс" судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 определение суда первой инстанции от 07.05.2024 оставлено без изменения, одновременно прекращено производство по апелляционной жалобе общества "Экодом".

Не согласившись с указанными судебными актами, общества ПКЗ "Дубровский", "Ресурс Плюс", "Экодом", Джамолов К.С. и конкурсный управляющий обществом "Утиные фермы" Сидоров С.В., обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий Сидоров С.В. приводит доводы об отсутствии оснований для признания притворным договора купли-продажи, заключенного с Джамоловым К.С., указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у сторон сделки иной цели оформления договора, отличной от купли-продажи имущества, считает, что происхождение денежных средств, за счет которых покупатель оплатил имущество, не имеет правового значения. Суды, сделав вывод о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрываемую сделку не установили и не проверили ее на предмет законности. Управляющий оспаривает выводы судов об оказании Джамолову К.С. предпочтения, настаивает на том, что только это лицо обладает преимущественным правом первого порядка, в то время как оно необоснованно исключено из конкурсных процедур. Сидоров С.В. не согласен с оценкой судами факта вручения уведомления о намерении Джамолова К.С. воспользоваться преимущественным правом покупки, считает, что обстоятельства передачи соответствующего уведомления достоверно подтверждены, а доводы участников процесса о сговоре конкурсного управляющего и Джамолова К.С., напротив, не основаны на доказательствах. По мнению управляющего, общества "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" злоупотребляют своими правами - договоры аренды земельных участков заключены названными лицами уже после начала проведения торгов с целью обеспечить себе преимущественное право покупки имущества сельскохозяйственной организации-должника, тем самым указанные лица действовали в обход установленных законом конкурентных процедур. Соответствующий вывод, по мнению управляющего, следует также из того, что общества "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" приобрели в аренду ничтожно малые для таких крупных организаций земельные участки, на которых никогда не осуществляли сельскохозяйственную деятельность. Управляющий Сидоров С.В. полагает, что проведение закрытых по составу участников торгов по продаже имущества должника не соответствует закону и необоснованно ограничивает продажу имущества по максимально выгодной цене.

Джамолов К.С. в кассационной жалобе оспаривает выводы судов о своей недобросовестности, считает, что суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у него реальной цели развития производства за счет приобретенного имущественного комплекса должника, указывает также на произвольность и несостоятельность выводов суда относительно финансовой деятельности Джамолова К.С. Оплата имущественного комплекса планировалась за счет инвестиций, что само по себе покупателя не дискредитирует. Ответчик не согласен с оценкой, данной судами факту вручения уведомления конкурсному управляющему, указывает на ряд документов, подтверждающих передачу уведомления нарочно, отмечает, что факт передачи уведомления мог быть подтвержден сведениями оператора о месте положения представителя, получившего уведомление, однако в удовлетворении ходатайства об истребовании соответствующих доказательств судом отказано. Джамолов К.С. также приводит возражения относительно наличия у обществ "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" преимущественного права покупки, считает, что такое право в действительности имеется только у него, вместе с тем он необоснованно отстранен от участия в конкурсе.

Общество ПКЗ "Дубровский" обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя. По мнению кассатора, суд первой инстанции при принятии решения в части проведения конкурса между смежными землепользователями не мог руководствоваться правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 применительно к недействующей редакции Закона о банкротстве. В силу прямого указания закона вопрос о конкуренции смежных землепользователей должен разрешаться в пользу того, чье заявление поступило управляющему первым, а единственно верным способом восстановления прав является перевод прав и обязанностей покупателя по договору (пункт 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Общество ПКЗ "Дубровский" считает, что именно оно первым заявило о реализации права преимущественной покупки по цене, установленной в ходе проведения торгов, именно оно при этом в наибольшей степени соответствует критериям лица, обладающего преимущественным правом покупки первого порядка, поскольку исторически ведет сельскохозяйственную деятельность в Красноармейском районе Челябинской области и реализация им права преимущественной покупки направлена на реальное укрупнение собственного хозяйства за счет имущества должника, тогда как общество "Куриное царство" приобретает новый актив. Кроме того, заявка общества "Куриное царство", поданная в период проведения торгов, не содержала волеизъявление на приобретение имущества в преимущественном порядке, а цена предложения была меньше цены, предложенной победителем торгов.

Общество "Ресурс Плюс" (победитель торгов) оспаривает выводы судов о том, что общества ПКЗ "Дубровский" и "Куриное царство" обладают преимущественным правом покупки предприятия должника: сведения об указанных лицах не были предоставлены органом местного самоуправления на запрос конкурсного управляющего, договоры аренды прилегающих земельных участков заключены указанными лицами только накануне проведения торгов и сельскохозяйственная деятельность на таких участках не велась, уведомления о реализации преимущественного права были направлены в не предусмотренной законом форме. Кассатор обращает внимание на правовую позицию, приведенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 N 23-П относительно того, что все лица, обладающие правом преимущественной покупки, должны быть определены до начала торгов. Заявитель кассационной жалобы полагает, что он должен быть признан победителем торгов, поскольку предложил наибольшую цену.

Общество "Экодом" в кассационной жалобе оспаривает выводы апелляционного суда об отсутствии у него преимущественного права приобретения имущества должника в порядке, предусмотренном статьей 179 Закона о банкротстве, приводит доводы о том, что им приобретены земельные участки сельскохозяйственного назначения, граничащие с земельным участком должника. Факт приобретения земельных участков после проведения публичных торгов не имеет правового значения, поскольку на момент проведения новых торгов заявитель уже является лицом, обладающим преимущественным правом.

Отзывы общества "Куриное царство", общества ПКЗ "Дубровский" приобщены к материалам дела.

Дополнительные документы (сведения о проведении торгов), поступившие от конкурсного управляющего, к материалам дела не приобщены ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Утиные фермы" является предприятием птицеводческого комплекса. Имущественный комплекс должника представляет собой комплекс технологических зданий и объектов (более шести технологических площадок), расположенных на территории Красноармейского района Челябинской области на различных земельных участках, не смежных между собой, которые в свою очередь расположены на общей протяженности более 26 километров.

Определением арбитражного суда от 14.12.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) в размере 756 562 447 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе оборудования и земельных участков.

Определением арбитражного суда от 25.02.2021 произведена замена Россельхозбанка на общество "ИнвестСтрой".

Определением арбитражного суда от 25.01.2023 произведена замена общества "ИнвестСтрой" на трех кредиторов: предпринимателя Ариткулову Элеонору Маратовну - в размере 189 207 861 руб., предпринимателя Аскерову Гюльзар Исламовну - в размере 189 207 861 руб., общество "Полюс" - в размере 189 207 861 руб.

В 2022 году залоговым кредитором обществом "ИнвестСтрой" разработано Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества, которое утверждено комитетом кредиторов 16.02.2022 (сообщение ЕФРСБ N 8274426).

Залоговое имущество должника, подлежащее продаже, сформировано в три лота: лот N 1 - производственно-технологический комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, начальная цена продажи лота 542 204 000 руб.; лот N 2 - дебиторская задолженность в размере 8 856 240 руб.; лот N 3 - имущество, не вошедшее в производственно-технологический комплекс (внешние автодороги).

Первые и повторные торги по лотам N 1 и 3 не состоялись.

Конкурсным управляющим Сидоровым С.В. 19.10.2022 опубликовано сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения.

Начальная цена лота N 1 определена в размере 487 983 600 руб., лота N 3 - в размере 5 370 300 руб.; шаг снижения цены - 10 % от начальной цены лота; минимальный порог снижения цены - 30 % от начальной цены лота. Срок, по истечении которого последовательно снижается цена, - пять рабочих дней.

На определенном этапе участие в торгах приняли общества "Куриное царство" (заявка подана 01.03.2023 в 23:45:54 с ценой 305 101 000 руб.), "Ресурс Плюс" (заявка подана 01.03.2023 в 23:38:51 с ценой 308 500 000 руб.), Джамолов К.С. (заявка подана 01.03.2023 в 23:52:06 с ценой 307 000 000 руб.).

06.03.2023 конкурсным управляющим опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому победителем по лоту N 1 признано общество "Ресурс Плюс" с ценой предложения 308 500 000 руб., по лоту N 3 - Джамолов К.С. с ценой предложения 4 100 000 руб.

При этом договоры купли-продажи по каждому из лотов заключены 14.03.2023 должником в лице конкурсного управляющего с Джамоловым К.С. как с лицом, обладающим преимущественным правом на приобретение имущества должника в порядке, предусмотренном статьей 179 Закона о банкротстве.

Не согласившись с результатом проведения торгов, ссылаясь на допущение конкурсным управляющим нарушений при организации торгов и подведении их итогов (определении лица, которое первое воспользовалось преимущественным правом), общества "Куриное царство", ПКЗ "Дубровский", "Ресурс Плюс" и "Полюс" обратились в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования частично, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Закон фактически установил преимущественное право двух порядков.

Преимущественное право первого порядка устанавливается для производителей сельскохозяйственной продукции - владельцев, обрабатываемых (используемых) смежных участков, преимущественное право второго порядка (при отсутствии первых) - для сельскохозяйственных предприятий, расположенных в той же местности, в том числе на территории того же субъекта.

Указанное обусловлено обеспечением сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства. Такая цель может быть достигнута только в случае предоставления преимущественного права лицу, являющемуся профессиональным субъектом в данной сфере деятельности. Более того, к лицу, имеющему первоначальное преимущественное право по отношению к сельскохозяйственным организациям, расположенным в той же местности, что и должник, не могут предъявляться менее строгие требования для его квалификации в качестве сельскохозяйственного товаропроизводителя. Иной подход не будет соответствовать указанным целям.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела судами сделан вывод, что общества "Куриное царство", ПКЗ "Дубровский" и Джамолов К.С. обладают преимущественным правом приобретения производственного комплекса "Утиные фермы" как первого, так и второго порядка, поскольку указанные лица обладают земельными участками, граничащими с земельными участками должника (производственными площадками возле деревни Шумово и Попово), и являются сельхозпроизводителями.

Так, судом первой инстанции установлено, что деятельность Джамолова К.С. заключается в посеве зерновых культур; общество "Куриное Царство" входит в группу компаний "Черкизово", занимается разведением сельскохозяйственной птицы, реализацией сельскохозяйственной продукции, кроме того, является управляющей компанией в отношении птицефабрик агрохолдинга "Здоровая ферма", приобретенного группой компаний "Черкизово"; общество ПКЗ "Дубровский" осуществляет производство и переработку сельскохозяйственной продукции и входит в сельскохозяйственную группу "Равис".

Общество "Ресурс Плюс" - победитель торгов, в отличие от названных лиц, не является сельскохозяйственным товаропроизводителем, не обладает земельным участком, прилегающим к земельным участкам должника.

Общество ПКЗ "Дубровский", заявляя иск о ничтожности договора купли-продажи от 14.03.2023, заключенного с Джамоловым К.С., настаивало на том, что данный договор является притворным (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывает сделку купли-продажи между должником и обществом "Ресурс Плюс" в обход правил о преимущественной покупке; общество привело доводы о том, что победитель торгов через корпоративные связи аффилирован с залоговыми кредиторами, что и послужило поводом соответствующего оформления сделок.

Оценивая правомерность договора исходя из приведенных обществом ПКЗ "Дубровский" доводов, суды установили следующее.

Джамолов К.С. действительно является сельскохозяйственным товаропроизводителем, однако он в своей деятельности не специализируется на производстве и переработке мяса птицы;

Джамолов К.С. не обладает собственными финансовыми возможностями, как для приобретения имущественного комплекса, так и последующего его содержания и приведения в рабочее состояние, напротив, он имеет финансовые затруднения, о чем свидетельствуют возбужденные в отношении него исполнительные производства;

денежные средства на приобретение имущественного комплекса должника предоставлены Джамолову К.С. залоговым кредитором Аскеровой Г.И. с условием передачи комплекса в залог в обеспечение возврата предоставленных денежных средств;

денежные средства Джамолову К.С. переданы на возмездной основе под проценты, что автоматически увеличивает размер его обязательства по возврату средств и делает менее реальной его возможность восстановить производственный процесс на промышленном производстве, который требует значительных оборотных средств.

При этом судом первой инстанции отмечено, что сведения об источнике финансирования мероприятий по приобретению имущественного комплекса должника самим Джамоловым К.С. в ходе процесса не раскрывались, несмотря на заявленный иск о притворности сделки и поставленные судом вопросы, значимая информация раскрыта лишь после представления платежных документов торговой площадкой.

Далее суды исследовали обстоятельства вручения Джамоловым К.С. конкурсному управляющему уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущественного комплекса. По утверждению названных лиц, уведомление было вручено 06.03.2023 в 15 ч 50 мин. в помещении бизнес-центра в Москве, т.е. спустя незначительное время после подведения итогов торгов (06.03.2023 в 15 ч 44 мин.); однако данные обстоятельства признаны судами недоказанными с учетом совокупности собранных по делу доказательств.

Оценив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи, подписанный конкурсным управляющим с Джамоловым К.С., является притворной сделкой, оформленной в целях прикрытия перехода права собственности на производственный комплекс к иным лицам, которые при этом не обладают преимущественным правом приобретения производственного комплекса сельскохозяйственного назначения; иск общества ПКЗ "Дубровский" в указанной части признан обоснованным.

Суд первой инстанции при этом отметил, что общества "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" приобрели права на земельные участки, прилегающие к местам размещения производства должника, непосредственно перед окончанием торгов в форме публичного предложения (в феврале 2023 года), что по общему правилу нельзя признать добросовестным, однако заключил, что с учетом конкретных обстоятельств дела (проектных масштабов производства и степени его готовности, предполагаемой сумме инвестирования, необходимого для введения производственного комплекса в эксплуатацию, вхождения указанных обществ в крупные сельскохозяйственные холдинги и др., а также вышеописанных обстоятельств, в силу которых иные лица, обладающие преимущественным правом покупки имущественного комплекса должника, отсутствуют) названное обстоятельство не исключает возможность предоставления названным лицам преимущественного права, предусмотренного статьей 179 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Как установлено судами, ни обществу "Куриное царство", ни обществу ПКЗ "Дубровский" уведомление о продаже предприятия должника в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве не направлялось, конкурсный управляющий заявил о том, что о названных лицах как смежных землепользователях ему не было известно, т.к. соответствующие сведения отсутствовали в информации, полученной от органов местного самоуправления перед началом торгов.

Вместе с тем и общество "Куриное царство", и общество ПКЗ "Дубровский", имея интерес в приобретении имущественного комплекса, различными способами направили конкурсному управляющему обществом "Утиные фермы" заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки. При этом каждое общество настаивает на том, что его уведомление было первым: общество ПКЗ "Дубровский" приводит довод о том, что его уведомление сделано 06.03.2023 в 16 ч 08 мин на электронную почту управляющего, общество "Куриное царство" заявляет о том, что впервые уведомило управляющего о преимущественном праве телеграммой 23.02.2023 - до проведения торгов, а после их проведения - 01.03.2023 заказным письмом в адрес управляющего, затем и иными способами. Общество ПКЗ "Дубровский" считает указанные уведомления ненадлежащими.

Установив, что в законе отсутствует четкое правовое регулирование порядка уведомления лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника, и, соответственно, порядка подачи ими заявлений о намерении реализовать преимущественное право покупки, приняв во внимание, что каждый из названных смежных землепользователей действовал добросовестно и оперативно в вопросе уведомления управляющего, суд первой инстанции в целях обеспечения конкуренции между ними и недопущения оказания кому-либо преимуществ пришел к выводу о необходимости применения приведенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 подхода и проведения между обществами "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" конкурсных процедур с их непосредственным участием. В рамках указанного конкурса победителем будет являться то лицо, которое предложит максимальную цену за имущественный комплекс общества "Утиные фермы" при начальной цене, определенной на торгах 308 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соответствующий подход поддержал, отметив, что в данном случае это является наиболее сбалансированным способом разрешения спора между лицами, обладающими преимущественным правом покупки имущества должника.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права; оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационных жалоб относительно наличия/отсутствия у участников спора (общества "Куриное царство", общества ПКЗ "Дубровский", Джамолова К.С.) преимущественного права приобретения имущества должника и оценки обстоятельств заключения конкурсным управляющим договора купли-продажи с Джамоловым К.С. судом округа отклоняются, поскольку данные доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По своей сути в указанной части доводы кассационных жалоб связаны с оценкой обстоятельств дела и представленных доказательств, что не входит в компетенцию суда округа (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По тем же основаниям отклоняются доводы конкурсного управляющего и Джамолова К.С. относительно оценки обстоятельств вручения уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущественного комплекса должника. Суды исследовали все заявленные возражения, дали оценку доказательствам, в том числе с точки зрения их достаточности для разрешения указанного вопроса; у суда кассационной инстанции нет полномочий переоценивать выводы судов в указанной части.

Довод общества ПКЗ "Дубровский" о том, что правовая позиция, приведенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09, не подлежит применению в настоящем деле, поскольку редакция закона впоследствии была изменена, подлежит отклонению. Суды первой и апелляционной инстанции мотивированно сослались на необходимость использования предложенного в данном деле механизма определения покупателя имущества должника, установив, что порядок, определенный статьей 179 Закона о банкротстве, не сложился в данном деле: общества "Куриное царство" и ПКЗ "Дубровский" стали смежными землепользователями после начала торгов, управляющий, по объективным причинам не получивший сведения об этих смежных землепользователях в органе местного самоуправления, не уведомил их о возможности реализации преимущественного права покупки, следовательно, момент, с которого указанные лица должны заявить о намерении реализовать преимущественное право покупки, не определен и нет оснований полагать, что кто-то в такой ситуации может считаться "опоздавшим".

Довод общества ПКЗ "Дубровский" о том, что именно оно первым направило конкурсному управляющему уведомление о реализации преимущественного права приобретения имущества должника и, соответственно, надлежащим способом разрешения спора являлся перевод на него прав и обязанностей покупателя, отклоняются судом округа с учетом вышеприведенных обстоятельств - такой механизм не обеспечит защиту прав участников спорных правоотношений, действовавших в ситуации неопределенности.

Довод управляющего о том, что проведение закрытых торгов не позволит установить наибольшую цену, отклоняется. Судом ограничена лишь минимальная цена, по которой может быть продано имущество общества "Утиные фермы" - 308 500 000 руб. Ссылка на то, что в настоящее время имеются иные лица, готовые приобрести имущественный комплекс существенно дороже, а потому необходимо провести новые торги с открытым составом участников, не может быть признана обоснованной. Закон не предполагает проведение новых торгов каждый раз, когда после их проведения появляется лицо, заинтересованное в приобретении имущества по более высокой цене.

Довод общества "Ресурс Плюс" о неприменении судами позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Постановлении от 16.05.2023 N 23-П, подлежит отклонению. Названное постановление неприменимо к рассматриваемому спору, поскольку принято по вопросу реализации преимущественного права покупки собственником доли в праве на имущество, в то время как в данном случае предметом торгов являлся имущественный комплекс должника - сельскохозяйственной организации, порядок продажи которого урегулирован статьей 179 Закона о банкротстве.

В отношении кассационной жалобы общества "Экодом" суд округа отмечает следующее.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 07.05.2024, названное общество ссылалось на то, что является смежным землепользователем, приобрело земельные участки 23.11.2023, соответственно, намерено принять участие в конкурентной борьбе за приобретение имущественного комплекса должника.

Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по апелляционной жалобе, исходил из того, что обжалуемое определение суда первой инстанции не затрагивает права или обязанности указанного лица. Установив, что приобретение прав на земельные участки, на которые ссылался заявитель, состоялось 23.11.2023 - в период рассмотрения данного спора, при этом не представлено доказательств, подтверждающих ведение заявителем жалобы предпринимательской деятельности в области сельского хозяйства, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания общества "ЭкоДдм" лицом, обладающим преимущественным правом покупки имущественного комплекса должника. Таким образом, у общества "Экодом" отсутствует право на апелляционное обжалование определения от 07.05.2024 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа полагает данные выводы верными; ссылка заявителя на то, что при проведении новых торгов в отношении спорного имущества у него будет право преимущественной покупки, подлежит отклонению, поскольку оснований для проведения повторных (новых) торгов не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024 по делу N А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Племенной конный завод "Дубровский", общества с ограниченной ответственностью "Ресурс Плюс", Джамолова Курбонжона Собировича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Утиные фермы" Сидорова Сергея Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью "Экодом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова