Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф09-5865/23 по делу N А60-49300/2021

Екатеринбург

02 декабря 2024 г.

Дело N А60-49300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции кассационную жалобу Старкова Дениса Ринатовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 по делу А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по тому же делу.

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2024, 08.10.2024 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего имуществом должника Кудашева Сергея Михайловича - Кичигин М.Ю. (доверенность от 04.03.2024 N 2, паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

- Старкова Дениса Ринатовича - Рязанов В.В. (доверенность от 27.04.2023 N 66АА 7883323, паспорт);

- Маханова Алексея Александровича - Палтусов Д.А., (доверенность от 22.07.2024 N 66АА 8673202, удостоверение адвоката).

определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 индивидуальный предприниматель Маханов Алексей Александрович признан банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на 4 месяца. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Кудашев Сергей Михайлович, член Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 в удовлетворении ходатайства должника Маханова Алексея Александровича об утверждении плана реструктуризации отказано, процедура реструктуризации долгов гражданина в отношении Маханова Алексея Александровича прекращена. Маханов Алексей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника Маханова Алексея Александровича утвержден Кудашев Сергей Михайлович, член Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Свердловской области 20.02.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - общество "Монолит") о включении в реестр требований кредиторов, 07.02.2023 - заявление исполняющего обязанности финансового управляющего об оспаривании сделки должника - Маханова А.А. и общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоБетон" (далее - общество "Энергобетон"), а именно договор уступки требования (цессии) от 20.02.2020 N 3 на сумму 1 882 556 руб. 23 коп.

Определением суда от 29.05.2023 удовлетворено ходатайство об объединении требования общества "Монолит" и заявления исполняющего обязанности финансового управляющего об оспаривании сделки должника (заинтересованное лицо - общество "ЭнергоБетон").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 в удовлетворении заявленных требований общества "Монолит" о включении в реестр кредиторов должника и финансового управляющего о признании сделки недействительной полностью отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Старков Денис Ринатович обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе Старков Д. Р. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций формально применили и истолковали принцип свободы договора как не имеющий каких-либо пределов, а также не исследовали надлежащим образом доводы кредитора и третьего лица о контроле Маханова А.А. над обществом "Монолит" и об отсутствии у кредитора в период заключения договоров аренды от 01.09.2015 N 5/09 и от 13.02.2019 N 2 (далее вместе - спорные договоры) фактической возможности не согласиться с многократно завышенным размером арендной платы.

Кассатор считает, что суды неправильно сослались на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А60-58135/2022 (банкротство общества "Монолит"), в котором суд, в свою очередь, сослался на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 по делу N А60-36828/2021 (иск Маханова А.А. к обществу "Монолит" о взыскании задолженности по договорам займа), в котором судом не был установлен корпоративный характер взаимоотношений Маханова А.А. и общества "Монолит", при том, что упомянутое решение суда не имеет преюдициального значения для настоящего спора, так как при его принятии не были применены предусмотренные в банкротных делах повышенные стандарты доказывания, а в постановлении апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А60-58135/2022 рассматривался только вопрос наличия признаков экономического кризиса общества "Монолит" в период внесения Махановым А.А. займов в Общество и их квалификация как компенсационного финансирования.

Как указывает кассатор, производственной деятельностью общество "Монолит" в Курганской области никогда не занималось, выступая лишь посредником в реализации продукции, производимой обществом с ограниченной ответственностью "Шадринский завод ЖБИ N 3" (далее - общество "ШЗБИ N 3"), а наличие у общества "Монолит" зарегистрированного обособленного подразделения не является безусловным доказательством использования обществом арендованного помещения.

По мнению кассатора, вследствие злоупотребления Махановым А.А. своими правами, что выразилось в установлении в договорах суммы арендной платы, многократно завышенной относительно ее рыночного размера, что причинило вред обществу "Монолит" в виде убытков, спорные договоры должны быть признаны ничтожными, а факт заключения Махановым А.А. договоров с подконтрольным ему предприятием является признаком их мнимости.

По мнению кассатора, суды проигнорировали факт заключения спорных договоров в период, когда Маханов А.А. являлся поручителем по финансовым обязательствам общества "Монолит" наравне со Старковым Д.Р., а так же поручителем по обязательствам иных подконтрольных Маханову А.А. юридических лиц (так же наравне с их руководителями), заимодавцем общества "Монолит", что не является типичным поведением участников правоотношений аренды. Кассатор также ссылается на то, что в период с 23.11.2018 по 17.10.2019 в состав учредителей общества "Монолит" с долей в уставном капитале 50%, входила Маханова Галина Петровна, являющаяся матерью Должника, и, несмотря на то, что арендная плата по спорным договорам вносилась обществом нерегулярно и не в полном размере, Маханов А.А. не предъявлял к обществу требований, связанных с просрочкой оплаты.

Заявитель кассационной жалобы также считает, что суды не исследовали вопрос дальнейшего использования Махановым А.А. полученных от общества "Монолит" в качестве арендных платежей денежных средств и ссылается на то, что Маханов А.А., пользуясь наличием арендных отношений с подконтрольными ему юридическими лицами, наладил схему вывода денежных средств под видом арендных платежей, значительная часть которых была впоследствии обналичена, в связи с чем определить их дальнейшую судьбу не представляется возможным.

В отзывах на кассационную жалобу, а также дополнении к отзыву должника, финансовый управляющий Кудашев С.М., Маханов А.А., конкурсный управляющий общества "Монолит" Шаранов А.Н. представили возражения по доводам жалобы.

Из пояснений, данных представителем Старкова Д. Р. в судебном заседании суда округа, следует, что кассатором судебные акты обжалуются, только в части отказа в удовлетворении заявления общества "Монолит" о включении в реестр требований кредиторов, основанных на причинении Махановым А.А. как контролирующим должника лицом убытков.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Махановым А.А. (арендодатель) и обществом "Монолит" (арендатор) заключены договоры аренды от 01.09.2015 N 5/09 и от 13.02.2019 N 2.

По условиям договора аренды от 01.09.2015 N 5/09 арендодатель предоставил Заводу в аренду нежилые помещения:

- часть здания администрации, назначение: нежилое здание, общей площадью: 240 кв.м., этажность: 1 находящееся по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Поселковая дом 16 кадастровый номер 45:20:011305:486;

- часть помещений 32,33,34 в здании литер А3А4, назначение: нежилое, общей площадью 548 кв.м., этаж: 1, находящиеся по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, дом 1"а", кадастровый номер 45:20:011305:796.

В соответствии с условиями договора установлена ежемесячная арендная плата: с 01.09.2015 по 01.01.2017 - 251 240 руб., с 01.01.2017 - 186 400 руб.

По условиям договора аренды от 13.02.2019 N 2 Маханов А.А. предоставил обществу "Монолит" в аренду нежилые помещения, находящиеся в здании литер АЗА4, назначение: нежилое, этаж 1, по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, дом N l a - помещения 32, 33, 34 общей площадью 1699,7 кв.м, кадастровый номер 45:20:011305:796.

В соответствии с условиями договора установлена фиксированная стоимость аренды - 424 925 руб.

Обращаясь с настоящим требованием общество "Монолит" ссылалось на то, что оно фактически никогда не занимало указанные помещения, не осуществляло в данных помещениях производственную или иную хозяйственную деятельность. Участие родственников должника в обществе и долговая схема под видом аренды обеспечивала подконтрольность кредитора должнику и получение со счетов общества "Монолит" денежных средств без встречного предоставления, то есть подконтрольность кредитора позволяла должнику выводить активы с целью причинения вреда предприятию, обогащения и последующего неисполнения обязательств перед независимыми кредиторами. Заявитель также ссылался на то, что в рамках аналогичных схем должник действовал в обществе с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" с участием Махановой Г.П. с 27.11.2020 по 02.07.2021, и в обществе с ограниченной ответственностью "АсторияЭнерго" с 05.05.2021 по 07.12.2022.

Заявитель указывал, что направленные в адрес должника платежи под видом исполнения договоров аренды следует расценивать как убытки для общества "Монолит", что является основанием для включения требований заявителя в реестр кредиторов должника, при этом установленная договором арендная плата превышает в несколько раз рыночный размер, соответственно, целью такой арендной схемы со стороны Маханова А.А. являлось через использование статуса бенефициара и контролирующего лица получение экономической выгоды и незаконное обогащение.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что имеют место многочисленные платежи в адрес должника, которые по своей правовой сущности являются выводом активов и имущественным вредом обществу "Монолит" со стороны контролирующего лица Маханова А.А., Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 10 158 440 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В рамках настоящего спора финансовым управляющим подано заявление о признании недействительным договора цессии от 20.02.2020, заключенного между Махановым А.А. и обществом "Энергобетон".

На основании договора цессии от 20.02.2020 г. N 3 стороны согласовали сумму передаваемого в соответствии с п. 3.1 настоящего договора требования в размере 1 882 556 руб. 23 коп. Данная сумма включает сумму долга по договору аренды от 13.02.2019 г. N 2. Расчет пеней по договору аренды от 13.01.2019 N 2 за нарушение срока оплаты арендной платы не производился и в указанную сумму не включен.

Исполняющий обязанности финансового управляющего ставил под сомнение обоснованность уступки права требования на сумму 1 882 556 руб. 23 коп. поскольку в судебном заседании, состоявшемся 03.02.2023 в рамках дела N А60-60655/2022, лицами, участвующими в деле, были представлены копии договоров аренды имущества должника с обществами "ЭнергоБетон" и "Монолит". В результате их анализа исполняющий обязанности финансового управляющего пришел к выводу о мнимости одного из договоров поскольку в названных договорах указаны арендуемые помещения N 32, 33, 34 общей площадью 1699,7 кв.м.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия предъявленной к включению в реестр кредиторов должника задолженности.

С учетом подтверждения арендных отношений должника с обществом "Монолит", суд первой инстанции не усмотрел основания для признания оспариваемого договора N 3 уступки требования (цессии) от 20.02.2020 недействительным.

Суды отметили, что исходя из позиции сторон, по рассматриваемому обособленному спору имеет существенное значение определение фактических арендных отношений, свобода заключения договоров аренды, а также наличие (отсутствие) причинения обществу "Монолит" убытков в результате исполнения спорных договоров аренды. Учитывая, что как в момент заключения договоров аренды, так и на момент предъявления настоящего заявления руководителем Общества являлся Старков Д.Р., который лично подписал от имени Общества договоры аренды, подтвердив тем самым согласие с его условиями, в том числе в части суммы арендной платы, принимая во внимание, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 г. по делу N А60-58135/2022 отменено определение суда первой инстанции от 15.12.2023, которым было отказано во включении в реестр требований кредиторов Маханову А.А. по договорам займа, указав при этом, что выводы суда апелляционной инстанции, основанные на ранее принятых судебных актах в иных делах о недоказанности корпоративного характера взаимоотношений сторон имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды констатировали, что договоры аренды были заключены в условиях юридического равенства сторон и отсутствия властного подчинения, согласование его условий носило добровольный характер. Отклоняя доводы о том, что общество "Монолит" не имело необходимости в аренде спорных помещений, поскольку не вело деятельность в с. Канаши Курганской области, суды указали на наличие в материалах дела документального подтверждения наличия в указанном населенном пункте обособленного подразделения кредитора, а также на то, что в ходе процедуры конкурсного производства бывший руководитель общества "Монолит" Старков Д.Р. передал конкурсному управляющему первичную документацию Общества, из которой следует, что общество "Монолит" перевозило грузы из с. Канаши Курганской области, что подтверждается заявками на перевозку грузов, товарно-транспортными накладными, в которых в качестве адреса отгрузки товаров указано на "обособленное подразделение общества "Монолит" в с. Канаши" откуда непосредственно осуществлялась отгрузка товаров для последующей доставки в адреса своих контрагентов.

Судами также отмечено, что после принятия арендатором условий договоров аренды переданное имущество использовалось последним, заявлений к арендодателю о соразмерном уменьшении стоимости аренды в связи с неиспользованием предмета аренды (части арендуемых помещений) не поступало, при этом доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Монолит" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договоров аренды, не представлено, соответственно, суды пришли к выводу, что условия договоров в части цены не являются явно обременительными и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон, а заявителем не подтверждены наличие и размер убытков, а также причинно-следственная связь между действиями Маханова А.А. и наличием убытков.

Кроме того, проверив заявление должника о пропуске обществом "Монолит" срока исковой давности, приняв во внимание, что Общество было осведомлено о личности арендодателя Маханова А.А. или о нарушении прав, в связи с чем не было лишено возможности обратиться с соответствующим требованиями с момента заключения договоров аренды имущества, однако обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника лишь 18.02.2023 (20.02.2023 г. поступило в Арбитражный суд Свердловской области) - пропустив срок исковой давности, ввиду чего суды признали указанное достаточным для отказа в удовлетворении требований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Само по себе наличие в банкротном и корпоративном законодательстве отдельно предусмотренных составов возмещения убытков специальными субъектами (например, в корпоративном законодательстве - причинение вреда руководителем управляемому обществу, в банкротном - причинение вреда фактическим бенефициаром имущественным интересам кредиторов) - означает наличие законодательного закрепления определенного рода презумпций для таких категорий дел, соответственно, при рассмотрении конкретных требований о возмещении вреда, причиненного (по утверждению истца) конкретными действиями должника (по утверждению заявителя требования являющегося фактическим бенефициаром) суд должен применить общие нормы гражданского законодательства о возмещении убытков и предусмотренные гражданским и процессуальным правом общие презумпции при рассмотрении таких споров.

Основополагающим моментом при этом является установление статуса фактического бенефициара конкретного общества - заявителя требования.

Делая вывод об отсутствии корпоративного характера взаимоотношений сторон, суды сослались на постановление Семнадцатого арбитражного суда от 21.02.2024 по делу N А60-58135/2022, которым требования Маханова А.А., основанные на договоре займа, включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Монолит". Между тем, при рассмотрении указанного спора, суд применительно к Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, установил, что в спорном периоде общество "Монолит" не находилось в состоянии имущественного кризиса, а представленные займы не являлись компенсационным финансированием. Действительно, делая вывод о реальности предоставленного займа и отсутствии в рассматриваемых взаимоотношениях корпоративного элемента, суд апелляционной инстанции сослался на содержание судебного акта по делу N А60-36828/2021, процитировав его. Вместе с тем, каких-либо самостоятельных выводов относительно отсутствия (наличия) контроля со стороны Маханова А.А. в отношении Общества в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 не приведено.

Таким образом, довод относительно влияния должника на деятельность общества и принимаемые им решения судами не исследован.

Ссылки судов на соответствие заключенных договоров интересам общества в связи с совершением сделок по воле участника Общества обоснованы, как правило, в ситуации, когда организация бизнеса в конкретном обществе построена на "прозрачной системе управления" (номинальный (участник общества по ЕГРЮЛ) и фактический (реальный бенефициар) статусы участника совпадают, а полное управление обществом (в т.ч., его производственной и финансовой сферой) как номинально, так и фактически в интересах участников и в пределах предоставленных ему полномочий осуществляется лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа в соответствии с данными ЕГРЮЛ).

Однако участники спора в ходе его рассмотрения приводили свои версии организации бизнеса в обществе " Монолит".

Так, Старков Д.Р. давал пояснения о наличии у должника статуса фактического бенефициара группы компаний, в которую ранее входило и общество "Монолит", при этом заявитель утверждал о схожей системе фактического управления некоторыми обществами (наличие статуса участника у близких родственников должника (мать, супруг родной сестры) - управление производственными процессами лицом, формально занимающим должность единоличного исполнительного органа, но фактически занимающегося лишь частью хозяйственных процессов под контролем должника - фактическое управление финансовыми потоками исключительно должником; реальная смена контроля с Маханова А.А. на Старкова Д.Р. произошла только в феврале-марте 2020 года, к этому моменту у общества накопились обязательства прошлых периодов.

В свою очередь, Маханов А.А. утверждал, что никакого отношения к корпоративному участию и участию в управлении Обществом не имел, им сдавались в аренду производственные цеха с оборудованием и металлоформами, была заинтересованность в сохранности имущества и его правильной эксплуатации, поэтому он много времени проводил на заводе и был устроен на должность директора по развитию.

Сходные пояснения участники спора давали и при рассмотрении иных обособленных споров - по заявлению обществ с ограниченной ответственностью "ШЗБИ N 3" и "Промимпэкс" о включении в реестр кредиторов должника с требованием о возмещении Махановым А.А. как фактическим бенефициаром указанных лиц, убытков, причиненных, в том числе, заключением договоров аренды с повышенным размером арендных платежей. В рамках указанных обособленных споров сторонами также приводились свои версии организации бизнеса в обществах "Шадринский завод ЖБИ N 3", "Промимпэкс" (постановлениями суда кассационной инстанции от 18.10.2024, 11.11.2024 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, принятые по результатам рассмотрения требования обществ "Шадринский завод ЖБИ N 3", "Промимпэкс" о включении в реестр, - отменены, обособленные споры направлен на новое рассмотрение).

В такой ситуации при рассмотрении требования общества "Монолит" признание судом обоснованным и доказанным одной из приводимых участниками спора модели управления обществом и, соответственно, установление факта наличия либо отсутствия статуса фактического бенефициара общества у должника - имеет существенное значение для правильного разрешения спора. О наличии подконтрольности, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам общества и одновременно ведут к существенному приросту имущества лиц, привлекаемых к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.

Предъявляя настоящее требование, общество "Монолит", в том числе (но не только) последовательно ссылалось на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к обществу, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Общества, последнему причинены убытки в значительных суммах (не менее 10 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе, при этом Общество ссылалось на то, что установление завышенного размера арендных платежей обусловлено не просто аффилированностью сторон сделки, а было призвано обеспечить систематический вывод активов общества (денежных средств) исключительно в пользу фактического бенефициара без учета производственных потребностей общества и его обязательств перед внешними кредиторами.

В частности, Общество, а позднее Старков Д.Р., в том числе в устных пояснениях ссылалось на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, выписками по расчетному счету, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. и третьих лиц за Маханова А.А, носящие не системный характер, отличающиеся по срокам и суммам платежа; о фактическом контроле свидетельствуют и сами факты и условия заключения иных сделок (займа, поручительства); единственным выгодоприобретателем от хозяйственной деятельности общества являлся должник (а не номинальные участники или руководители); аналогичная система организации бизнеса была выстроена в иных обществах; передача фактического контроля над обществом иным лицам произведена должником после накопления долгов перед кредиторами.

Между тем правовая оценка заявленным обществом " Монолит", Старковым Д.Р. доводам о подконтрольности его в спорный период должнику - в обжалуемых судебных актах отсутствует. Фактически суды при оценке указанных доводов ограничились ссылкой на преюдициальность выводов суда апелляционной инстанции о недоказанности корпоративного характера взаимоотношений сторон, сделанные в контексте иных правоотношений между должником и Обществом, без учета при этом характера рассмотренных (заемных) отношений и фактически установленных обстоятельств и их соотнесения с предметом настоящего спора. Формальное указание на недоказанность требований без надлежащего исследования и оценки приводимых участниками спора аргументов и доказательств - не может быть признано достаточным для отказа в проверке соответствующих доводов о контроле должника над обществом "Монолит", причинившим обществу вред, и, соответственно, отказе в признании требований общества "Монолит" обоснованными.

В рассматриваемом случае судами не учтено, что общество " Монолит" и иные вовлеченные во взаимоотношения между Махановым А.А. и Обществом лица пытались раскрыть существовавшую в рассматриваемый период схему управления юридического лица, при которой (по их версии) Маханов А.А. осуществлял контроль над финансовыми потоками общества, распоряжаясь его активами и счетами, через своих родственников (Маханова Г.П. и Берсенев А.А.). Следовательно, не включив в предмет судебного исследования по настоящему спору доводы Общества и приведенные им обстоятельства (наличие у общества "Монолит" убытков в связи с завышенной суммой арендной платы; схемы управления бизнесом (личность причинителя вреда); вывод денежных средств через установление завышенной арендной платы непосредственно самим Махановым А.А.), - суды предоставили необоснованное преимущество одной из сторон конфликта, внеся в отношения участников спорных правоотношений существенный дисбаланс.

Таким образом, как при наличии, так и при отсутствии между обществом "Монолит" и должником какой-либо корпоративной связи - требование о включении в реестр требований кредиторов, вытекающее из причинения Обществу убытков, подлежало рассмотрению по существу с оценкой и исследованием обстоятельств того, имелась ли фактически у общества "Монолит" возможность влиять на условия заключенных договоров аренды недвижимости, применительно к доводам о положении Маханова А.А. как реального бенефициара Общества.

При этом даже при доказанности подконтрольности общества "Монолит" должнику, необходимо учитывать, что само по себе совершение сделки по аренде имущества, сторонами в которой выступает сам должник, как арендодатель, и подконтрольное ему общество, как арендатор, в отсутствие внешних кредиторов - не является достаточным основанием для вывода о недобросовестности или неразумности действий должника, и, как следствие, для привлечения его к ответственности, поскольку фактически в такой ситуации происходило перераспределение финансовых потоков между двумя субъектами, один из которых полностью подконтролен второму; однако совершение подобных действий в условиях наличия независимых внешних кредиторов общества "Монолит" может свидетельствовать о совокупности элементов юридического состава убытков для привлечения должника к гражданско-правовой ответственности.

Применительно к указанным обстоятельствам, в ходе рассмотрения настоящего спора Общество настаивало, что действия Маханова А.А., установившего соответствующий размер арендных платежей, привели к имущественному ущербу как самого общества "Монолит", так и его внешних, независимых кредиторов. Между тем в ходе рассмотрения спора суды не включили в предмет судебного исследования данные обстоятельства, равным образом и со стороны самого Общества (Старкова Д.Р.) не были документально раскрыты доводы о том, в чем видится имущественный ущерб для него, к невозможности исполнения каких обязательств привели оспариваемые действия должника, как скрытого бенефициара Общества, обязательства перед какими кредиторами и в каком размере остались непогашенными.

Вместе с тем, судебное исследование указанных обстоятельств, затрагивающих имущественную сферу должника, имеет определяющее значение для квалификации предъявляемых обществом "Монолит" должнику требований.

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании материалов дела, без оценки всех имеющихся в деле доказательств, без включения в предмет судебного исследования и без постановки на обсуждения сторон вопросов, имеющих значение для правильного разрешения спора, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определить наличие или отсутствие оснований для возмещения кредитору действиями должника ущерба, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Кроме того, при новом рассмотрении суду следует учесть, что согласно сведениям, находящимся в Картотеке арбитражных дел, а также пояснениям Старковп Д.Р. и арбитражного управляющего Шаранова А. в рамках дела о банкротстве общества "Монолит" (А60-58135/2022) конкурсным управляющим заявлены требования к Старкову Д.Р. о взыскании убытков, к Маханову А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, связанные с заключением указанных договоров, а также одним из кредиторов общества заявлены требования об оспаривании указанных сделок должника (общества "Монолит").

В соответствии положениями статьи 61.16 Закона о банкротстве и разъяснениями приведенными в пунктах 37, 41, 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" заявление о привлечении к ответственности, указанной в главе III.2 этого закона (в том числе в статье 61.20), контролирующего должника лица подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Таким образом, определения статуса Маханова А.А. в качестве лица, контролирующего должника, оценка степени его вовлеченности в процесс управления общества "Монолит", установление значимости влияния на принятие существенных деловых решений относительно деятельности общества - банкрота подлежит в рамках дела о банкротстве общества "Монолит".

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 по делу А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по тому же делу в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 6671014330) о включении в реестр требований кредиторов должника Маханова Алексея Александровича 10 158 440 рублей отменить.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части судебные акты остаются в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова