Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2025 г. N Ф09-7047/21 по делу N А07-802/2017

Екатеринбург

15 января 2025 г.

Дело N А07-802/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Лизинг" Боин Екатерины Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024 по делу N А07-802/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Центральный коммерческий банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Валеева Л.С. по доверенности от 28.12.2023 (паспорт);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройВертикаль" Идрисова А.Р. - Альмухаметов Р.И. по доверенности от 22.05.2022 (паспорт);

временный управляющий общества "Дельта-Лизинг" - Боин Е.А. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "СтройВертикаль" (далее - общество "СтройВертикаль", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Идрисов Азат Рашитович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности общества "СтройВертикаль" на следующие объекты:

1) нежилые помещения площадью 181,3 кв. м, этаж: 1, цокольный N 1, номера на поэтажном плане: 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 106, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Менделеева, д. 229, корп. I, кадастровый номер: 02:55:000000:9499 (ранее присвоенный кадастровый номер - 02:55:000000:0:1077/69, далее - нежилое помещение площадью 181,3 кв. м);

2) нежилое помещение площадью 96,1 кв. м, этаж: цокольный этаж N 1, номера на поэтажном плане: 102, 103, 104, 105, по тому же адресу, кадастровый номер: 02:55:000000:9506 (ранее присвоенный кадастровый номер - 02:55:000000:1077/100, далее - нежилое помещение площадью 96,1 кв. м);

3) трансформаторная подстанция 2БКТП-400/10/0,4 кВ;

4) трансформаторная подстанция 1БКТП-250/10/0,4 кВ;

5) транспортабельная котельная установка ТКУ-1,35.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, требования конкурсного управляющего о признании права собственности должника на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 02:55:000000:9499 и 02:55:000000:9506 удовлетворены, требования о признании права собственности на трансформаторные подстанции и транспортабельную котельную установку - выделены в отдельное производство.

Не согласившись с указанными судебными актами, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Лизинг" (далее - общество "Дельта-Лизинг") Боин Екатерина Анатольевна обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего - отказать.

В обоснование кассационной жалобы Боин Е.А. указывает на то, что конкурсным управляющим выбран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку ему стало известно о том, что договор лизинга считается незаключенным, после вынесения решения суда от 29.08.2019 по делу N А07-20435/2018, однако с заявлением об оспаривании данной сделки он не обращался. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что являются ошибочными выводы суда первой инстанции относительно того, что если договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, то такой договор не считается автоматически незаключенным либо недействительным; ссылается на то, что суды в нарушение норм материального права не применили нормы гражданского законодательства, определяющие момент заключения договора лизинга; полагает, что материалы данного спора не содержат каких-либо доказательств передачи недвижимости от лизингодателя к лизингополучателю, фактического владения этим имуществом, подписания акта приема-передачи предмета лизинга, а значит, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

Конкурсный управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу - без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Дельта-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "СтройВертикаль" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 22.01.2016 N 270 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингополучатель в случае выплаты всех лизинговых платежей приобретает право собственности на названное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга он заключается на срок, указанный в графике платежей, вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

При этом, как установлено судами, указанный договор не зарегистрирован в установленном законе порядке.

Фактически для целей исполнения обязательств по договору лизинга между обществом с ограниченной ответственностью "Центральный коммерческий банк" (далее - общество "Центркомбанк") и обществом "Дельта-Лизинг" (заемщик) заключен кредитный договор от 28.01.2016 N 280116/01-К, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит на сумму 12 000 000 руб., указанные денежные средства предоставляются на оплату стоимости нежилых помещений по договору купли-продажи нежилого помещения от 22.01.2016 N 270 ДКП.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору стороны заключили договор ипотеки от 28.01.2016 N 280116/01-З, в соответствии с которым общество "Дельта-Лизинг" передает обществу "Центркомбанк" в залог нежилые помещения площадью 181,3 кв. м и 96,1 кв. м. Ипотека зарегистрирована в установленном порядке 09.02.2016.

Оплата стоимости лизингового имущества произведена со стороны должника в полном объеме, что подтверждается письмами от 26.12.2016, от 29.03.2017; актами приема-передачи векселей, платежными поручениями, а также справкой об исполнении обязательств от 23.05.2024.

Как установлено судами, общество "СтройВертикаль" обращалось с иском к обществу "Центркомбанк" о прекращении ипотеки в отношении нежилых помещений и погашении соответствующей записи в Едином государственном реестр недвижимости (далее - ЕГРН).

Решением суда от 29.08.2019 в рамках дела N А07-20435/2018 в удовлетворении заявленных обществом "СтройВертикаль" требований отказано с указанием на то, что полная оплата стоимости выкупного лизинга не имеет существенного значения при наличии у общества "Дельта-Лизинг" долга по обязательству, обеспеченному залогом соответствующего имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по указанному делу отменено решение суда первой инстанции, производство прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, общество "Дельта-Лизинг" обращалось с иском к обществу "Центркомбанк", содержащим требование о признании залога, в частности, в отношении спорного недвижимого имущества, прекратившимся. Вступившим в законную силу решением суда от 29.11.2019 по делу N А07-1487/2018 в удовлетворении заявленных требований отказано с указанием на то, что обязательства по кредитному договору от 28.01.2016 не исполнены, задолженность не погашена.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу N 33-7647/2019 с общества "Дельта-Лизинг" в пользу общества "Центркомбанк" взыскана задолженность по указанному кредитному договору в общей сумме 480 000 руб., в обращении взыскания на указанное заложенное имущество отказано.

Определением суда от 16.08.2021 в рамках дела N А07-802/2017 изменена очередность погашения требований кредиторов и признаны законными действия конкурсного управляющего, в частности, по осуществлению платежей в сумме 480 000 руб. в пользу общества "Центркомбанк" на погашение задолженности общества "Дельта-Лизинг" по кредитному договору от 28.01.2016.

Соответствующая задолженность погашена конкурсным управляющим, что подтверждается платежным поручением от 12.05.2022 N 171.

Кроме того, названные нежилые помещения переданы обществом "Дельта-Лизинг" должнику по акту о приеме-передаче групп основных средств от 22.05.2024 N 1.

Общество "Центркомбанк", получившее от общества "СтройВертикаль" денежные средства в счет оплаты по кредитному договору от 28.01.2016 за общество "Дельта-Лизинг", в свою очередь, не произвело действия по снятию обременения (залога) на объекты недвижимости в регистрирующем органе.

Ссылаясь на то, что лизингополучатель (должник) надлежащим образом исполнил обязательства по уплате обществу "Дельта-Лизинг" всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, то есть реализовал право на выкуп полученного в лизинг имущества, конкурсный управляющий обратился с требованием о признании права собственности на соответствующие объекты.

Ранее должник обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением, содержащим тождественные требования, однако определением суда от 10.03.2023 по делу N А07-39874/2022 иск конкурсного управляющего оставлен без рассмотрения.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что лизингополучатель действительно внес все лизинговые платежи и выкупную стоимость, следовательно, стал собственником спорного имущества, отклонив при этом довод общества "Центркомбанк" о том, что договор лизинга является незаключенным по причине отсутствия его обязательной государственной регистрации.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 201.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного указанной статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам о признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства.

Признание права собственности относится к способам защиты гражданских прав, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и его предъявление имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права на имущество тому или иному лицу.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как установлено абзацем первым статьи 665 ГК РФ, положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

При этом следует учитывать, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель за счет своих финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, возмещая стоимость этого имущества за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

То есть в отношениях выкупного лизинга имеется титульный собственник (лизингодатель) и экономический собственник, владеющий предметом лизинга, извлекающий из него доход, имеющий право правомерного ожидания на приобретение предмета лизинга в собственность (лизингополучатель). Это означает, что собственность лизингодателя не является полноценной, она ограничена обеспечительной функцией.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о лизинге в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации.

При этом государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность.

Таким образом, сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора аренды не свидетельствует о том, что обязательственная связь между арендодателем и арендатором не возникла (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - Информационное письмо N 165) разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Кроме того, такой способ защиты, как признание договора незаключенным, может иметь место только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По общему правилу отсутствие государственной регистрации договора аренды недвижимости означает, что заключенное между сторонами соглашение не дает лицу, принимающему имущество в пользование, прав на это имущество, которые могут быть противопоставлены не знавшим об аренде третьим лицам, причем речь идет о противопоставлении прав арендатора, вытекающих из такого договора, новому собственнику имущества или лицам, претендующим заключить с собственником аналогичный договор аренды (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ).

Залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом передача лизингодателями в залог имущества, фактически переданного лизингополучателям в лизинг, не затрагивает прав лизингополучателей, вытекающих из договора лизинга, поскольку не влияет на права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств и с названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общество "СтройВертикаль" исполнило свои обязательства по договору лизинга от 22.01.2016 надлежащим образом, внесло все лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, учитывая, что последний платеж произведен должником лизингодателю в апреле 2017 года - до возбуждения в отношении общества "Дельта-Лизинг" дела N А07-5490/2019 о его несостоятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования конкурсного управляющего о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, выкупленные должником во исполнение условий договора лизинга, подлежат удовлетворению.

При этом суды отметили, что лизингодатель не оспаривал и не оспаривает право собственности должника на имущество, выступавшее предметом лизинга, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт о приеме-передаче групп основных средств от 22.05.2024, а также тот факт, что в 2019 году стороны договора лизинга с учетом необходимость проведения регистрации перехода права собственности на выкупленное имущество к обществу "Строй Вертикаль" принимали единонаправленные действия по признанию обременения имущества в виде его залога в пользу общества "Центркомбанк" в судебном порядке, а после вступления в законную силу решения суда от 29.11.2019 по делу N А07-1487/2018 об отказе в удовлетворении соответствующих требований лизингодателя с указанием на то, что его собственные обязательства по кредитному договору от 28.01.2016, обеспеченные залогом в пользу названного банка, не погашены на сумму 480 000 руб., по согласованию сторон лизинговых правоотношений данная задолженность погашена за счет средств конкурсной массы должника.

Принимая во внимание, что платеж в пользу общества "Центркомбанк" произведен за счет конкурсной массы должника и принят названным обществом, апелляционный суд установил, что фактически с этого момента ввиду полного погашения обязательств общества "Дельта-Лизинг" перед банком обеспечение в виде ипотеки фактически также прекратилось (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а само по себе сохранение в ЕГРН соответствующей записи об ипотеке имущества в пользу банка по причине его бездействия, о фактическом существовании у него соответствующих прав залогодержателя до настоящего времени не свидетельствует.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы временного управляющего обществом "Дельта-Лизинг" о том, что договор лизинга является незаключенным в связи с отсутствием его государственной регистрации, а также о том, что суды в нарушение норм материального права не применили нормы гражданского законодательства, определяющие момент заключения названного договора, отклоняются судом округа, поскольку основаны на неверном понимании норм права, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и их выводов не опровергают.

Кроме того, подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах данного спора доказательств передачи недвижимости от лизингодателя к лизингополучателю, фактического владения этим имуществом, подписания акта приема-передачи предмета лизинга ввиду того, что, данные доводы были рассмотрены и отклонены судами первой и апелляционной инстанций в связи с наличием в материалах обособленного спора акта о приеме-передаче групп основных средств от 22.05.2024 N 1, подписанного обществом "Дельта-Лизинг" и должником, согласно которому общество "Дельта-Лизинг" передало обществу "СтройВертикаль" объекты недвижимости, являющиеся предметом договора лизинга.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2024 по делу N А07-802/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Лизинг" Боин Екатерины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Э. Шавейникова А.А. Осипов