|
07 марта 2025 г.
|
Дело N А60-54668/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гризли Дайнер" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2024 по делу N А60-54668/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Полухина Максима Леонидовича - Измоденова Е.М. по доверенности от 10.01.2025 (паспорт);
Бондаренко (Полухиной) Марии Максимовны по доверенности от 25.08.2023, Полухиной Марины Александровны по доверенности от 15.07.2024 - Третьякова А.Е. (паспорт);
общества с ограниченной ответственностью "Гризли Дайнер" - Палиханов И.А. по доверенности от 16.02.2023 (удостоверение адвоката).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Гризли Дайнер" (далее - общество "Гризли Дайнер", кредитор) о признании Полухина М.Л. (далее также - должник) банкротом.
Определением суда от 15.12.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Чупраков Дмитрий Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 Полухин М.Л. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Чупраков Д.А.
Конкурсный кредитор - общество "Гризли Дайнер" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Полухиной М.А. (супруга должника) лицом, фактически осуществляющим деятельность индивидуального предпринимателя Полухиной М.М. (в настоящее время Бондаренко, дочь должника), о признании недействительными платежей ИП Полухиной М.М. на счет Полухиной М.М., осуществленных за период с 2017 г. по 2022 г., в общей сумме 19 625 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Полухиной М.М. в конкурсную массу должника Полухина М.Л. 19 625 000 руб.
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом "Гризли Дайнер" Ломакина Светлана Вадимовна.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, в удовлетворении заявления кредитора отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Гризли Дайнер" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.10.2024 и постановление апелляционного суда от 18.12.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
В кассационной жалобе кредитор ссылается на неверное распределение судами бремени доказывания. В обоснование довода кассатор указывает на то, что им представлена достаточная совокупность не только косвенных, но и прямых доказательств в обоснование заявления, приведены разумные и убедительные доводы в подтверждение своих требований, в частности: регистрация Полухиной М.М. в качестве предпринимателя спустя немногим более 3 месяцев после поступления в Арбитражный суд Свердловской области первого искового заявления о взыскании с должника убытков; тождественность видов деятельности дочери должника и общества с ограниченной ответственностью "Посуда Европы-Екатеринбург" (далее - общество "Посуда Европы-Екатеринбург"), руководителем и единственным участником которого является супруга должника; невозможность Полухиной М.М. фактически осуществлять деятельность ввиду учебы по очной форме обучения, частого нахождения за пределами Российской Федерации, трудоустройства в один из отелей Екатеринбурга; осуществление доступа к счету ИП Полухиной М.М. через интернет-банк из Екатеринбурга в периоды ее нахождения за пределами Российской Федерации; осуществление доступа к счетам дочери должника и ее самой с одного ip-адреса; нахождение телефона, на который приходят коды доступа для входа в интернет-банк и осуществления платежей, у Полухиной М.А., которая также оплачивает услуги телефонной связи; ведение первичной документации по предпринимательской деятельности дочери должника ее матерью; ведение переговоров с покупателями ИП Полухиной М.М. супругой должника или работниками подконтрольного ей общества; искусственное разделение деятельности ИП Полухиной М.М. и общества "Посуда Европы-Екатеринбург"; позиционирование Полухиной М.А. себя как руководителя компании "ПосудаMIX" (юридическое лицо ее дочери) в отношениях с третьими лицами; превышение расходов должника и Полухиной М.А. как минимум с 2016 г. их официального дохода, источники которых не раскрыты.
Заявитель кассационной жалобы утверждает, что ответчики и должник, имея возможность представить доказательства в обоснование возражений против заявленных требований, своим правом не воспользовались. Их пояснения и представленные ими документы не соответствовали повышенному стандарту доказывания в делах о банкротстве. Общество "Гризли Дайнер" отмечает, что ответчики на протяжении рассмотрения обособленного спора сообщали явно недостоверные сведения и уклонялись от установления имеющих значение для дела обстоятельств.
В отзыве на кассационную жалобу ответчики Полухина М.А. и Бондаренко (Полухина) М.М. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 24.02.2025 от должника отзыв на кассационную жалобу судом во внимание не принимается, так как представлен незаблаговременно и не содержит доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле. Фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, должник с 19.07.1997 по настоящее время состоит в браке с Полухиной М.А.
Бондаренко (Полухина) М.М. и Полухина В.М. являются детьми супругов Полухиных.
Супругой должника 10.08.2011 учреждено общество "Посуда Европы-Екатеринбург" с присвоением ОГРН 1116674008516. Единственным участником и руководителем общества является Полухина М.А., основным видом деятельности общества является оптовая торговля изделиями из керамики и стекла и чистящими средствами.
Дочерью должника Полухиной М.М. 02.12.2016 осуществлена государственная регистрация в качестве индивидуального предпринимателя с присвоением ОГРИП 316965800185450 с аналогичным видом деятельности. В период с 04.05.2017 по 07.10.2022 с расчетного счета ИП Полухиной М.М. на счет Полухиной М.М. перечислены денежные средства в общей сумме 19 625 000 руб.
Ссылаясь на то, что супруга должника занимается предпринимательской деятельностью, используя статус ИП дочери, платежи последней совершены с целью прикрыть сделки супруги должника в отношении денежных средств, находящихся в совместной с должником собственности, и в результате совершения прикрываемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, мажоритарный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании единой сделкой - платежей дочери должника с расчетного счета ИП на личный - недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с дочери в конкурсную массу должника 19 625 000 руб.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия признаков номинальности деятельности ИП Полухиной М.М., отсутствия доказательств финансирования ее деятельности должником.
При этом суды руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
При этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомо противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверяя доводы общества "Гризли Дайнер" о том, что оспариваемые сделки совершены дочерью должника с целью прикрыть сделки супруги должника с совместной собственностью супругов, суды установили, что ИП Полухиной М.М. избрана упрощенная система налогообложения, пришли к выводу, что общий доход дочери должника в качестве предпринимателя за период с 2017 г. по 2021 г. составил не 74 424 326 руб., как утверждает кредитор, а 9 463 200 руб. (в месяц 141 241,80 руб.).
Приняв во внимание, что Полухина М.М. стала вести свою деятельность в рамках бренда, созданного ее матерью, с теми же поставщиками, то есть при наличии уже имеющейся структуры бизнеса, суды сочли, что получение образования, а также осуществление ответчиком трудовой деятельности сами по себе не могли препятствовать осуществлению предпринимательской деятельности и отклонили доводы о невозможности ведения Полухиной М.М. самостоятельной предпринимательской деятельности.
Далее, установив, что платежи ИП Полухиной М.М. на ее личный счет относятся к расходной части, приняв во внимание пояснения ответчиков, согласно которым прибыль от предпринимательской деятельности дочери должника направлена на приобретение автомобиля в лизинг и обеспечение необходимого уровня жизни, суды также отклонили доводы кредитора о выводе Полухиной М.М. активов должника.
Кроме того, отметив, что Полухина М.М. пользуется услугами привлеченного бухгалтера (Зиновьевой Н.Ю.) с правом доступа к первичной документации и ресурсам банковских систем, ip адрес привязан к ноутбуку, на котором произведена первичная авторизация и с которого имеется выход в личный кабинет в интернет-бан
