Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2014 г. N Ф06-12395/13 по делу N А57-26681/2009

г. Казань

10 июля 2014 г.

Дело N А57-26681/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухова Олега Александровича, с. Пробуждение Энгельсского района Саратовской области,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2014 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-26681/2009

по заявлению Кузнецовой Ольги Федоровны, г. Саратов, о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волга-Парк", г. Саратов (ИНН 64529322225, ОГРН 1076450011000) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Волга-Парк" (далее - ООО "Волга-Парк") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2011 конкурсным управляющим должником утвержден Переплетов Роман Борисович.

Кузнецова Ольга Федоровна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк" (далее - ЗАО "Поволжский немецкий банк") на правопреемника - Кузнецову О.Ф. в реестре требований кредиторов ООО "Волга-Парк" с суммой требования в размере 27 794 670,12 руб., в том числе, основной долг в размере 25 328 018,41 руб., проценты в размере 1 864 575,34 руб., пени по просроченным процентам в размере 94 251,80 руб., для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2014 осуществлено процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волга-Парк" и заменен кредитор - ЗАО "Поволжский немецкий банк" на правопреемника - Абрамова Андрея Викторовича в реестре требований кредиторов должника - ООО "Волга-Парк" с суммой требования в размере 27 794 670,12 руб., в том числе, основной долг в размере 25 328 018,41 руб., проценты в размере 1 864 575,34 руб., пени по просроченным процентам в размере 94 251,80 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Осуществлено процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волга-Парк" и заменен кредитор - Абрамов Андрей Викторович на правопреемника - Кузнецову Ольгу Федоровну в реестре требований кредиторов должника - ООО "Волга-Парк" с суммой требования в размере 27 794 670,12 руб., в том числе основной долг в размере 25 328 018,41 руб., проценты в размере 1 864 575,34 руб., пени по просроченным процентам в размере 94 251,80 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сухов Олег Александрович просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 отменить, в удовлетворении требований Кузнецовой О.Ф. и Абрамова А.В. отказать, ссылаясь на то, что Абрамов А.В., получив по договору цессии от 26.09.2013 N 2013-1038/01 от ЗАО "Поволжский немецкий банк" право требования к должнику, не осуществил процессуальное правопреемство, не включился в реестр требований кредиторов должника, а потому не мог передать это право требования Кузнецовой О.Ф.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве"), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Вместе с тем, необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, участвующих в деле, поскольку согласно абзацу 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 признаны обоснованными и включены требования кредитора - конкурсного управляющего ЗАО "Поволжский немецкий банк" агентства по страхованию вкладов в реестр требований должника - ООО "Волга-Парк" в размере 27 794 670,12 руб., в том числе: основной долг в размере 25 328 018,41 руб., проценты в размере 1 864 575,34 руб., пени по просроченному основному долгу в размере 487 824,57 руб., пени по просроченным процентам в размере 94 251,80 руб. для удовлетворения в третью очередь.

26.09.2013 между ЗАО "Поволжский немецкий банк" (цедент) и Абрамовым А.В. (цессионарий) заключен договор N 2013-1038/01 уступки прав требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО "Волга-Парк" по кредитному договору N 1766/1 на открытие кредитной линии от 25.03.2008, дополнительному соглашению N 1 к кредитному договору N 1766/1 от 25.03.2008, дополнительному соглашению от 25.03.2008 к договору банковского счета в рублях для резидентов N 62/08 от 05.03.2008, договору об ипотеке от 25.03.2008 на имущество, принадлежащее Шевченко Ю.Н. на праве собственности (земельный участок с кадастровым номером 64:32:023607:0086, для жилищного строительства, площадью 157336 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, 200 м к югу от с. Усть-Курдюм), дополнительному соглашению от 27.06.2008 о внесении изменений в договор об ипотеке от 25.03.2008, заключенным с ООО "Волга-Парк", подтвержденные:

- решением Волжского районного суда Саратовской области от 08.06.2009;

- определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 по делу N А57-26681/09,

- определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2012 по делу N А57-26681/09,

- решением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-4651/12 от 29.10.2012 (вступило в законную силу 07.12.2012),

- решением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-464 от 03.06.2011.

Стороны в пункте 2.1 определили, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 2 279 521,66 руб.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах по реализации прав требования в размере 227 952,17 руб., засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1. договора.

25.10.2013 Абрамов А.В. произвел оплату в размере 2 051 569,49 руб. конкурсному управляющему ЗАО "Поволжский немецкий банк", что подтверждается платежным поручением от 25.10.2013 N 9686.

Документы, удостоверяющие права требования к должнику, переданы по акту приема-передачи от 28.10.2013.

31.10.2013 между Абрамовым А.В. (цедент) и Кузнецовой О.Ф. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора, принадлежащие цеденту права требования к ООО "Волга-Парк" по кредитному договору N 1766/1 на открытие кредитной линии от 25.03.2008, дополнительному соглашению N 1 к кредитному договору N 1766/1 от 25.03.2008, дополнительному соглашению от 25.03.2008 к договору банковского счета в рублях для резидентов N 62/08 от 05.03.2008, договору об ипотеке от 25.03.2008 на имущество, принадлежащее Шевченко Ю.Н. на праве собственности (земельный участок с кадастровым номером 64:32:023607:0086, для жилищного строительства, площадью 157336 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, 200 м к югу от с. Усть-Курдюм), дополнительному соглашению от 27.06.2008 о внесении изменений в договор об ипотеке от 25.03.2008, заключенным с ООО "Волга-Парк", подтвержденные:

- решением Волжского районного суда Саратовской области от 08.06.2009;

- определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 по делу N А57-26681/09,

- определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2012 по делу N А57-26681/09,

- решением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-4651/12 от 29.10.2012 (вступило в законную силу 07.12.2012),

- решением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-464 от 03.06.2011.

Стороны в пункте 2.1 определили, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 2 300 000 руб.

Оплата по договору от 31.10.2013 произведена, что подтверждается актом взаимных расчетов от 31.10.2013.

Документы, удостоверяющие права требования к должнику, переданы по акту приема-передачи от 31.10.2013.

Договоры уступки прав требований (цессии) от 26.09.2013 и от 31.10.2013 соответствуют требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Таким образом, в связи с уступкой права требования, сторона в лице ЗАО "Поволжский немецкий банк" выбыла из правоотношения, установленного определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Руководствуясь указанной нормой, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство.

Суды правильно исходили из того, что отсутствие предварительного правопреемства в отношении Абрамова А.В. не является препятствием для проведения замены кредитора на Кузнецову О.Ф. как на последующего приобретателя права требования при наличии договоров цессии, которые не признаны недействительными сделками.

Волеизъявление правопреемника ЗАО "Поволжский немецкий банк" - Абрамова А.В. выражено посредством вступления в дело по заявлению о процессуальном правопреемстве в качестве созаявителя, а также письменным обращением в суд первой инстанции об осуществлении процессуального правопреемства, замене кредитора - ЗАО "Поволжский немецкий банк" на Абрамова А.В., и с Абрамова А.В. на Кузнецову О.Ф. в реестре требований кредиторов должника.

При этом в обжалуемом определении осуществлено процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волга-Парк" и заменен кредитор ЗАО "Поволжский немецкий банк" на правопреемника Абрамова А.В., а в последующем кредитор - Абрамов А.В. заменен на правопреемника Кузнецову О.Ф.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленным судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А57-26681/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина В.В. Конопатов