Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2011 г. N Ф06-4518/11 по делу N А65-12232/2010

г. Казань

20 июня 2011 г.

Дело N А65-12232/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Абдулвагапова Р.Г.,

судей Ивановой А.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца - генерального директора Сайфутдинова Р.А. (протокол от 31.12.2010 N 30),

Котанджяна А.Л. (доверенность от 03.06.2011 N 01-01/387),

Мелиховской И.А. (доверенность от 01.01.2011 N 01-01/01),

Харасова А.А. (доверенность от 01.03.2011 N 1),

ответчиков: Нурутдинова Р.Ф. - Шумаковой Е.Р. (доверенность от 15.06.2010 б/н), Федоровой Э.Р. (доверенность от 15.06.2010 б/н),

ООО "Таха" - Федоровой Э.Р. (доверенность от 01.07.2010 б/н),

ООО "Плотник" - Федоровой Э.Р. (доверенность от 01.08.2008 б/н),

в отсутствие:

ответчика - ООО "Алиот" - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-12232/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны (ИНН 1650109737, ОГРН 1031616050003) к Нурутдинову Рафаилу Фаттаховичу, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Алиот", г. Калининград, обществу с ограниченной ответственностью "ТАХА", г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Плотник", г. Набережные Челны, о признании недействительными сделок с векселями, с участием третьих лиц: Харисова Айдара Назиповича, г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Грацион-Инвест", г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны (далее - ООО "Домостроительный комбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Нурутдинову Рафаилу Фаттаховичу, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Алиот", г. Калининград (далее - ООО "Алиот"), обществу с ограниченной ответственностью "ТАХА", г. Набережные Челны (далее - ООО "ТАХА"), обществу с ограниченной ответственностью "Плотник", г. Набережные Челны (далее - ООО "Плотник") о признании недействительными сделок с векселями. В деле также участвуют в качестве: третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Харисов Айдар Назипович, г. Набережные Челны; третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", г. Казань (далее - ООО "Бизнес-Инвест), общество с ограниченной ответственностью "Грацион-Инвест", г. Набережные Челны (далее - ООО "Грацион-Инвест").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2010 принято уточнение иска в части исключения из требований применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 удовлетворены исковые требования ООО "Домостроительный комбинат" и Харисова А.Н. о признании недействительными сделок по выдаче векселей, заключенных между ООО "Домостроительный комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Семья", обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Алфей", обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Олимп", обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Аруна", ООО "ТАХА" на общую сумму 24 055 000 рублей, а также сделки по выдаче векселя, заключенной между ООО "Домостроительный комбинат" и ООО "Плотник" на сумму 75 814 684 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.02.2010.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 вышеуказанное решение суда первой инстанции отменено. Прекращено производство по делу в части исковых требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Аруна" и обществу с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Олимп" о признании недействительными сделок по выдаче векселей N 007894 и N 007897. Отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Домостроительный комбинат", Харисова А.Н. к ООО "ТАХА", ООО "Плотник", ООО "Алиот", Нурутдинову Р.Ф. о признании недействительными сделок по выдаче векселей: N 007890, 007892, 007895, 007896.

В кассационной жалобе ООО "Домостроительный комбинат" не согласилось с постановлением апелляционной инстанции от 01.04.2011, просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и оставить в указанной части в силе судебный акт первой инстанции. При этом истец полагает, что в решении суда первой инстанции дана надлежащая правовая оценка факту безвозмездной выдачи Нурутдиновым Р.Ф. векселя N 007892 ООО "Плотник". Договор на выдачу данного векселя между ООО "Домостроительный комбинат" и ООО "Плотник" не заключался, и денежные средства за этот вексель ООО "Плотник" не перечислялись.

В дополнении к кассационной жалобе, подписанном представителем истца и Харисовым А.Н., также отмечается, что сделка по выдаче названного векселя на сумму 75 814 684 рублей не была одобрена решением общего собрания участников ООО "Домостроительный комбинат".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТАХА", Нурутдинов Р.Ф., ООО "Плотник" и ООО "Грацион-Инвест" не согласились с доводами истца по основаниям, отраженным в тексте обжалованного судебного акта.

ООО "Алиот" и третьи лица по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежащими отмене исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Домостроительный комбинат", участниками которого являются ООО "Бизнес-Инвест", Харисов А.Н. и Нурутдинов Р.Ф., 12.10.2004 заключило с Нурутдиновым Р.Ф. договор возмездного оказания услуг по управлению текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Нурутдиновым Р.Ф. в период исполнения обязанностей директора ООО "Домостроительный комбинат" были выданы простые векселя: N 007890 номинальной стоимостью 5 000 000 рублей (договор от 25.05.2005 N 1, заключенный с ООО ЖК "Семья"); N 007892 номиналом 75 814 684 рубля (договор от 24.10.2005, заключенный с ООО "Плотник"); N 007894 номиналом 2 000 000 рубля (договор от 02.02.2006, заключенный с ООО ЖК "Олимп"); N 007895 номиналом 11 655 000 рублей (договор от 02.02.2005, заключенный с ООО ЖК "Алфей"); N 007896 номиналом 4 000 000 рубля (договор от 10.02.2006, заключенный с ООО ЖК "Семья"); N 007897 номиналом 1 400 000 рублей (договор заключен с ООО ЖК "Аруна").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2010 произведена процессуальная замена в порядке правопреемства - ООО "ЖК "Семья"", ООО "ЖК "Алфей"" на их правопреемника - ООО "Алиот".

ООО "Домостроительный комбинат" оспорило в арбитражный суд сделки по выдаче векселей.

Суд первой инстанции в решении от 19.01.2011 пришел к выводу, что спорные сделки по выдаче векселей являются взаимосвязанными и не могли быть совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Домостроительный комбинат"; их стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов векселедателя; имеет место факт безвозмездной передачи векселей; договоры займа, заключенные истцом в лице Нурутдинова Р.Ф. с ООО ЖК "Семья", ООО ЖК "Алфей", ООО ЖК "Олимп" и ООО ЖК "Аруна" в лице директора Шайхутдиновой Л.Н., являются самостоятельными договорами, и векселя не выдавались в обеспечение полученных заемных средств.

Однако, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции в резолютивной части решения не указал на признание обжалуемых сделок недействительными. Кроме того, как обоснованно отмечено апелляционным судом, первой инстанцией допущено нарушение процессуальных норм ввиду отсутствия выводов о прекращении производства по делу в отношении ликвидированных ООО ЖК "Аруна" и ООО ЖК "Олимп".

Суд апелляционной инстанции, отменив решение первой инстанции, указал, что спорные сделки не образуют однородную сделку; не имеется оснований для признания векселей недействительными, так как они не имеют дефектов формы; отсутствовала необходимость одобрения спорных сделок по выдаче векселей как крупных; материалы дела не содержат доказательств убыточности сделок.

Между тем апелляционной инстанцией не учтены выводы суда кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 29.09.2010 по делу N А65-4295/2010 о том, что судами не в полной мере установлены обстоятельства: наличия у Нурутдинова Р.М. полномочий выдавать векселя от имени общества (учитывая и фактическое исполнение обязательств первых векселедержателей); наличия таких полномочий на момент фактического учинения им надписей в векселях об изменении срока платежа; обоснованности доводов ООО "Домостроительный комбинат" о предъявлении к платежу иного векселя N 007892 с измененным сроком платежа.

Нурутдинов Р.М. как индивидуальный предприниматель исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества на основании договора возмездного оказания услуг по управлению текущей финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Домостроительный комбинат" от 12.10.2004. Данным договором его полномочия по заключению сделок были ограничены. Ограничены они также и статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В соответствии с пунктом 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Суд кассационной инстанции, отменив судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу N А65-4295/2010 и направив указанное дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, в постановлении от 29.09.2010 указал на различие между подлинным векселем и его ксерокопией по оформлению и по сроку платежа.

Вопросы подлинности векселей находятся в стадии рассмотрения в суде первой инстанции. Ввиду того, что результаты рассмотрения дела N А65-4295/2010 могут иметь последствия, влияющие на данное дело об оспаривании сделок по выдаче спорных векселей, судебные акты по настоящему делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела, дать надлежащую оценку имеющимся доказательствам, и сделать вывод с учетом постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2010 по делу N А65-4295/2010, а также распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 по делу N А65-12232/2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Г. Абдулвагапов

Судьи

А.Г. Иванова М.А. Савкина