Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2013 г. N Ф06-3554/13 по делу N А65-12232/2010

г. Казань

19 июня 2013 г.

Дело N А65-12232/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Харисова Айдара Назиповича - Мелиховской И.А., доверенность от 30.06.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" - Мелиховской И.А., доверенность от 01.01.2013 N 10,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таха", Нурутдинова Рафаила Фаттаховича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-12232/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616050003) к Нурутдинову Рафаилу Фаттаховичу, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Алиот", г. Калининград (ОГРН 1083925013985), обществу с ограниченной ответственностью "Таха", г. Набережные Челны (ОГРН 1081650007900), обществу с ограниченной ответственностью "Плотник", г. Набережные Челны (ОГРН 1021605553815) о признании недействительными сделок с векселями и применении последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц Харисова Айдара Назиповича, г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", г. Казань (ОГРН 1061658046262), общества с ограниченной ответственностью "Грацион-Инвест", г. Набережные Челны (ОГРН 1101650011286),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" (далее - ООО "Домостроительный комбинат", общество, истец) и Харисов Айдар Назипович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Нурутдинову Рафаилу Фаттаховичу, обществу с ограниченной ответственностью "Алиот" (далее - ООО "Алиот"), обществу с ограниченной ответственностью "Таха" (далее - ООО "Таха"), обществу с ограниченной ответственностью "Плотник" (далее - ООО "Плотник") о признании недействительными сделок с векселями и обязании ООО "Таха" вернуть истцу полученные векселя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011 удовлетворены требования истцов о признании недействительными сделок по выдаче векселей, заключенных между ООО "Домостроительный комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Семья" (далее - ООО "Жилищная компания Семья"), обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Алфей" (далее - ООО "Жилищная компания Алфей"), обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Олимп" (далее - ООО "Жилищная компания Олимп"), обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная компания Аруна" (далее - ООО "Жилищная компания Аруна"), ООО "Таха" на общую сумму 24 055 000 руб., а также сделки по выдаче векселя, заключенной между ООО "Домостроительный комбинат" и ООО "Плотник" на сумму 75 814 684 руб. со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.02.2010.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 вышеуказанное решение суда первой инстанции отменено. Прекращено производство по делу в части исковых требований, предъявленных к ООО "Жилищная компания Аруна" и ООО "Жилищная компания Олимп", о признании недействительными сделок по выдаче векселей N 007894, 007897. Отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Домостроительный комбинат", Харисова А.Н. к ООО "Таха", ООО "Плотник", ООО "Алиот", Нурутдинову Р.Ф. о признании недействительными сделок по выдаче векселей N 007890, 007892, 007895, 007896.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2011 решение, постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении ООО "Домостроительный комбинат" и Харисов А.Н. уточнили исковые требования, просили признать недействительными безвозмездные сделки по выдаче ООО "Домостроительный комбинат" простых векселей на общую сумму 24 055 000 руб.:

- ООО "Жилищная компания "Аруна" векселя серия 01 N 007897 на сумму 1 400 000 руб. по договору без номера на выдачу векселя от 02.02.2006 и акт приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- ООО "Жилищная компания "Олимп" векселя серия 01 N 007894 на сумму 2 000 000 руб. по договору без номера на выдачу векселя от 02.02.2006 и акт приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- ООО "Жилищная компания "Алфей" векселя серия 01 N 007895 на сумму 11 655 000 руб. по договору без номера на выдачу векселя от 02.02.2006 и акт приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- ООО "Жилищная компания "Семья" векселя серия 01 N 007896 на сумму 4 000 000 руб. по договору без номера на выдачу векселя от 10.02.2006 и акт приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- ООО "Жилищная компания "Семья" векселя от 25.05.2005 N 007890 на сумму 5 000 000 руб. (договор и акт приема-передачи отсутствуют);

- ООО "Плотник" векселя серии 01 N 007892 на сумму 75 814 684 руб., со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 11 февраля 2010 года".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 производство по делу в отношении ООО "Таха" прекращено, ввиду принятия отказа ООО "Домостроительный комбинат" и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Харисова А.Н. от исковых требований к данному ответчику. Производство по делу в отношении ООО "Жилищная компания "Олимп" и ООО "Жилищная компания "Аруна" также прекращено. Требования истцов удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по выдаче векселя серии 01 N 007892 на сумму 75 814 684 руб., основанной на договоре от 24.10.2005, заключенном между ООО "Домостроительный комбинат" и ООО "Плотник". В остальной части исковых требований ООО "Домостроительный комбинат" и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Харисова А.Н. отказано. Расходы по оплате государственной госпошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Таха", Нурутдинов Р.Ф., ООО "Домостроительный комбинат" и Харисов А.Н. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции от 10.10.2012 и принять новый судебный акт.

В апелляционном суде ООО "Домостроительный комбинат" и Харисовым А.Н. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлены отказы от исковых требований к ООО "Алиот" в части признания недействительными сделок по выдаче:

- векселя серия 01 N 007895 на сумму 11 655 000 руб. по договору без номера от 02.02.2006 и акту приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- векселя серия 01 N 007896 на сумму 4 000 000 руб. по договору без номера от 10.02.2006 и акту приема-передачи векселя от 07.07.2006;

- векселя от 25.05.2005 N 007890 на сумму 5 000 000 руб. (договор и акт приема-передачи отсутствуют).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 отменено в части удовлетворения требований, в данной части принят новый судебный акт. Принят отказ ООО "Домостроительный комбинат" и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Харисова А.Н. от исковых требований к ООО "Алиот" в части признания недействительными сделок по выдаче вышеуказанных векселей, производство по делу по данным требованиям прекращено. Признана недействительной сделка по выдаче ООО "Домостроительный комбинат" ООО "Плотник" векселя серии 01 N 007892 на сумму 75 814 684 руб. со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 11 февраля 2010 года". В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Таха" и Нурутдинов Р.Ф. просят отменить решение суда первой инстанции от 10.10.2012 и постановление апелляционного суда от 07.02.2013 в части удовлетворения требований, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Также указывает на то, что апелляционная жалоба рассмотрена незаконным составом суда.

В судебном заседании представитель Харисова А.Н и ООО "Домостроительный комбинат" высказал возражения относительно доводов кассационной жалобы согласно представленному отзыву на нее, просил оставить без изменений обжалуемые судебные акты.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит оставлению без изменения в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Домостроительный комбинат" являются: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест" (далее - ООО "Бизнес-Инвест") с долей в уставном капитале 38%, Харисов А.Н. с долей в уставном капитале 38% и Нурутдинов Р.Ф. с долей 24%.

Между индивидуальным предпринимателем Нурутдиновым Р.Ф. и ООО "Домостроительный комбинат" 12.10.2004 был заключен договор на управление текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В период исполнения обязанностей директора с 2005 по 2006 годы Нурутдиновым Р.Ф. от имени общества выданы ООО "Жилищная компания "Семья", ООО "Жилищная компания "Алфей", ООО "Жилищная компания "Олимп", ООО "Жилищная компания "Аруна" простые векселя: от 25.05.2005 N 007890 на сумму 5 000 000 руб., от 07.07.2007 серии 01 N 007894 на сумму 2 000 000 руб., серии 01 N 007897 на сумму 1 400 000 руб., серии 01 N 007895 на сумму 11 655 000 руб., серии 01 N 007896 на сумму 4 000 000 руб., всего на общую сумму 24 055 000 руб.

Кроме того, выдан ООО "Плотник" простой вексель от 02.03.2006 серии 01 N 007892 на сумму 75 814 684 руб., подписанный от имени ООО "Плотник" директором Арслановым Р.Г.

Между тем судами установлено, что в спорный период учредителями ООО "Плотник" являлись дочери Нурутдинова Р.Ф. - Шумакова Е.Р. (доля в уставном капитале 20,5%) и Федорова Э.Р. (доля в уставном капитале 20,5%).

Также исходя из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью "Аудит ТД" (вопрос N 17, страница 76, том 1) судом установлено, что ООО "Домостроительный комбинат" денежные средства за выданный вексель от ООО "Плотник" не получало.

Оспаривая сделки по передаче вышеперечисленных векселей, истцы указывают на то, что они совершены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), являются крупной сделкой, совершены в отсутствие одобрения участников общества, тем самым в результате недобросовестных действий Нурутдинова Р.Ф. обществу причинены убытки в размере 99 869 684 руб.

При принятии обжалуемых судебных актов судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, требуется одобрение общего собрания участников ООО "Домостроительный комбинат".

В соответствии с положениями пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий предоставляются ответчиком.

Согласно пункту 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, судами сделаны выводы о том, что Нурутдинов Р.Ф., Шумакова Е.Р., Федорова Э.Р. в силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются аффилированными (заинтересованными) лицами, договором от 12.10.2004 полномочия Нурутдинова Р.Ф. по заключению сделок ограничены, решение участников ООО "Домостроительный комбинат" об одобрении сделки на выдачу Нурутдиновым Р.Ф. векселя от 02.03.2006 серии 01 N 007892 на сумму 75 814 684 руб. не принималось, предъявление к ООО "Домостроительный комбинат" требования по оплате выданного без получения оплаты векселя и без одобрения участниками общества сделки, подтверждает возможность причинения ООО "Домостроительный комбинат" убытков, в связи с чем судами обоснованно удовлетворены требования ООО "Домостроительный комбинат" и Харисова А.Н. в части признания недействительной сделки по выдаче векселя N 007892 на сумму 75 814 684 руб.

При этом заявление ООО "Таха" и Нурутдинова Р.Ф.о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию судами отклонено, исходя из того, что истцам стало известно о совершенной сделке 27.02.2010, в момент предъявления искового заявления к ООО "Домостроительный комбинат" в рамках дела N А65-4295/2010. Судами учтено, что в ежемесячных отчетах участникам общества от генерального директора Нурутдинова Р.Ф., оказывавшего услуги по управлению текущей финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Домостроительный комбинат" согласно договору возмездного оказания услуг, сведения о совершении указанной сделки отсутствовали.

Апелляционным судом решение суда первой инстанции частично отменено, в связи с принятием в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказа ООО "Домостроительный комбинат" и Харисова А.Н. от исковых требований к ООО "Алиот" в части признания недействительными сделок по выдаче вышеуказанных векселей, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2012 оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Нурутдинова Р.Ф. о том, что продажа векселя от 02.03.2006 N 007892 номиналом 75 814 684 руб. одобрена собранием участников общества от 05.09.2005, что он не является надлежащим ответчиком по делу, исследовались и оценивались апелляционным судом.

Довод о рассмотрении апелляционной жалобы незаконным составом суда судом округа признается несостоятельным по причине недоказанности отсутствия беспристрастности и независимости состава суда. Рассмотрение спорных взаимоотношений по векселю N 007892 в рамках дела N А65-4295/2010 не может свидетельствовать о заинтересованности судьи Серовой Е.А.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителей согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А65-12232/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.В. Богданова