Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф06-8322/11 по делу N А65-16527/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф06-8322/11 по делу N А65-16527/2009

г. Казань

20 сентября 2011 г.

Дело N А65-16527/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королевой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

заинтересованных лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТрансСинтез"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2011 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи: Балашева В.Т., Туркин К.К.)

по делу N А65-16527/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русплитпром", г. Киров, о процессуальном правопреемстве должника на стадии исполнения судебного акта по делу с общества с общества с ограниченной ответственностью "Русплитпром", г. Киров, на общество с ограниченной ответственностью "Русплитинвест", Киров (ОГРН 1114345003453)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ТрансСинтез", г. Москва (ОГРН 1067746779110) к обществу с ограниченной ответственностью "Русплитпром", г. Киров (ОГРН 1067760309055) о взыскании 1 129 704 руб. долга, договорной неустойки в сумме 101 267 руб., при участии заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "Московский ламинат", р.п. Ржавки, Солнечногорский район, Московская область (ОГРН 1075044005893), Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области, г. Киров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русплитпром" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве должника на стадии исполнения судебного акта по делу N А65-16527/2009 с общества с ограниченной ответственностью "Русплитпром" (далее - ООО "Русплитпром", заявитель) на общество с ограниченной ответственностью "Русплитинвест" (далее - ООО "Русплитинвест").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011, произведено процессуальное правопреемство, должник - ООО "Русплитпром", заменен на ООО "Русплитинвест".

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "ТрансСинтез" (далее - ЗАО "ТрансСинтез") просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы указывается, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств невозможности получения долга с ООО "Русплитинвест" не соответствует обстоятельствам дела.

При вынесении судебных актов судами нарушены положения статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разделительным балансом количественные и качественные характеристики переданных ООО "Русплитинвест" в результате реорганизации активов и пассивов свидетельствуют о том, что в данном случае принцип справедливого распределения активов и пассивов реорганизуемого лица не был соблюден, что привело к явному ущемлению прав взыскателя.

Из разделительного баланса следует, что в результате реорганизации ООО "Русплитинвест" получило активов на общую сумму 12 457 000 руб., в то время как кредиторской задолженности ему передано на общую сумму 50 136 000 руб.

Переданные ООО "Русплитпром" активы состоят из дебиторской задолженности одного контрагента на 11 572 000 руб. и шасси погрузчика на 885 245 руб., в то время как остальная часть основных средств на общую сумму 1 476 506 000 руб. осталась за ООО "Русплитпром".

Представители сторон, надлежащим образом, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие.

ООО "Русплитпром" в отзыве на кассационную жалобу отклонил приведенные в ней доводы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим обстоятельствам.

Судом установлено и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2010 с ООО "Русплитпром" взысканы в пользу ЗАО "ТрансСинтез": долг в размере 1 129 704 руб., договорная неустойка в размере 101 267 руб. и 17 654,85 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения Арбитражного суда Республики Татарстан были выданы исполнительные листы от 16.11.2009 серии АС, от 16.11.2009 серии АС.

Определением арбитражного суда от 06.08.2010 произведено процессуальное правопреемство, заменен взыскатель - ЗАО "ТрансСинтез", на общество с ограниченной ответственностью "Московский ламинат" в части взыскания с ООО "Русплитпром" задолженности в размере 500 000 руб.

В связи с реорганизаций ООО "Русплитпром" путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Форма+К" и ООО "Русплитинвест" и передачи последним части прав и обязанностей в порядке правопреемства в соответствии с разделительным балансом от 30.09.2010, заявитель обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве должника на стадии исполнения судебного акта с ООО "Русплитпром" на ООО "Русплитинвест".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с разделительным балансом от 30.09.2010 (приложение N 3) ЗАО "ТрансСинтез" включено в перечень кредиторской задолженности, передаваемой ООО "Русплитпром" создаваемому в результате реорганизации в форме выделения ООО "Русплитинвест". Размер переданной кредиторской задолженности по разделительному балансу составляет 1 129 704 руб. - сумма основного долга, взысканная по решению суда.

Суды пришли к выводу, что в соответствии с разделительным балансом обязанность по погашению кредиторской задолженности ЗАО "ТрансСинтез" перешла к ООО "Русплитинвест", в связи с чем удовлетворили заявление.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ЗАО "ТрансСинтез" о невозможности получения долга с ООО "Русплитинвест" и нарушении его прав и интересов, подлежащих защите в судебном порядке.

Данный вывод сделан судом без учета следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Разделительный баланс ООО "Русплитпром" по состоянию на 30.09.2010 утвержден решением единственного участника общества от 10.11.2010.

В приложении N 3 к разделительному балансу ООО "Русплитпром" в составе передаваемой ООО "Русплитинвест" кредиторской задолженности указана и задолженность перед ЗАО "ТрансСинтез" в размере 1 129 704 руб.

В силу статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Вывод судов о том, что ЗАО "ТрансСинтез" не представило доказательств невозможности получения долга с ООО "Русплитинвест", не соответствует материалам дела.

В материалах дела имеется разделительный баланс, который содержит данные о полученных ООО "Русплитинвест" в результате реорганизации активах и кредиторской задолженности.

Данному документу судами оценка не дана, в связи с чем судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо проанализировать разделительный баланс, установить размер переданных активов и кредиторской задолженности, их соотношение и структуру, на основании установленных данных принять соответствующее закону решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 по делу N А65-16527/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королева

Р.А. Нафикова