Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2011 г. N Ф06-7411/11 по делу N А57-9045/2010

г. Казань

27 сентября 2011 г.

Дело N А57-9045/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королевой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Шахназаровой Л.Н. (доверенность от 25.08.2011 б/н),

ответчика - Никитина А.М. (доверенность от 17.08.2011 N 10),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2011 (судья Безруков П.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-9045/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно" (ОГРН 1026401581755), г. Балашов, Саратовская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз", г. Саратов (ОГРН 1086444000169), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, при участии третьих лиц: открытого акционерного общества акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Саратовского отделения N 8622, г. Саратов, Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Балашов - Зерно" (далее - истец, ООО "Балашов - Зерно") обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" (далее ответчик, ООО "Агротехсоюз") о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 21 июня 2010 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Саратовское отделение N 8622 (далее - АК Сберегательный банк РФ); Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области (далее - УФРС по Саратовской области).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Агротехсоюз" просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.06.2010 между ООО "Балашов-Зерно" в лице исполняющего обязанности генерального директора Козловой Т.А. (продавец) и ООО "Агротехсоюз" в лице временно исполняющего обязанности директора Жогло С.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество:

- объект недвижимости - здание башни ж/б (элеватор N 1) с сооружениями силосных корпусов, состоящее из здания башни ж/б (элеватор N 1), общей площадью 4186,5 кв.м, сооружения силосного корпуса, общей площадью 1256,6 кв.м, сооружения силосного корпуса общей площадью 1253,6 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер 63:208:002:000033280: Aaala2a3a4 I II;

- объект недвижимости - здание элеватора N 2 с сооружением силосного корпуса, состоящее из здания элеватора N 2, общей площадью 1805 кв.м, и сооружения силосного корпуса общей площадью 1160,6 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Ддд1д2Ш;

- объект недвижимости - здание зерносушилки, общей площадью 141,9 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:3з;

- объект недвижимости - здание автовесов, общей площадью 141,1 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280Г;

- объект недвижимости - здание склада ГМС, общей площадью 22,1 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:О;

-объект недвижимости - здание депо для тепловоза, общей площадью 70,6 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Е;

-объект недвижимости - здание лаборатории, общей площадью 127,5 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер:63 :208:002:000033280:В;

- объект недвижимости - здание конторы, общей площадью 467,8 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Б Б1;

- объект недвижимости - сооружение резервуара для воды объемом 500 куб.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:IV;

-объект недвижимости - здание склада N 1, общей площадью 1234,6 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Ж;

-объект недвижимости - здание склада N 2, общей площадью 1246,1 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:И;

- объект недвижимости - сооружение пожарного водоема, площадью застройки 50,2 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Х1;

- объект недвижимости - сооружение пожарного водоема, площадью застройки 98,3 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Х;

- объект недвижимости - сооружение асфальтплощадки, площадью застройки 362,4 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280: IX;

- объект недвижимости - туалет, площадью 20,4 кв.м, расположенное но адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:М;

- объект недвижимости - здание зерносклада, общей площадью 89,3 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер:63 :208:002:000033280:Н;

- объект недвижимости - котельная, площадью 651,9 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63 :208:002:000033280:Л Л1 Л2 ЛЗ Л4 Л5;

- объект недвижимости - пробоотборник, площадью застройки 11,3 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:VIII;

-объект недвижимости - здание радиального автоподъемника с приемным устройством автотранспорта, общей площадью 2,7 кв.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280 :PVIVII;

-объект недвижимости - сооружение, состоящее из ограждения территории протяженностью 790,9 м и четырех ворот размером L-4,55 м, Н-2,50 м (1 штука), ворота размером L-4,40 м, Н-2,50 м (1 штука), ворота размером L-5,0 м,Н- 2,0 м (2 штуки), расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:410:003:000001510:1 IIIIIIV V VI VII;

-объект недвижимости - кирпичная дымовая труба диаметром 1,2 м, высотой 30 м, расположенная по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, дом N 7, инвентарный номер: 63:410:003:000001510:У;

Из пункта 4.1 договора следует, что продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество в момент подписания договора. Настоящий пункт договора имеет силу передаточного акта.

Исполняющим обязанности директора ООО "Балашов-зерно" решением от 19.04.2010, подписанным директором инвестора АО АГРО "Прогрессия", была назначена Козлова Т.А.

Указанное решение мотивировано акционерным соглашением акционеров ЗАО "ГОРД" от 11.01.2010, пунктом 2 статьи 5 которого АО АГРО "Прогрессия" были предоставлены полномочия ЗАО "ГОРД" назначать и отстранять от исполнения обязанностей директоров предприятий, в отношение которых ЗАО "ГОРД" является единственным или основным участником либо акционером, в том числе в ООО "Балашов -зерно".

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2010 по делу N А57-7488/2010 указанное соглашение признано недействительным по признаку ничтожности.

Полагая, что оспариваемый договор от имени ООО "Балашов-Зерно" подписан неуполномоченным лицом - Козловой Т.А., которая на момент совершения сделки директором общества не являлась и в установленном законом порядке на эту должность не избиралась, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам относящимся к исключительной компетенции общего собрания принимаются единственным участником общества единолично и оформляются им письменно.

На основании пункта 1 статьи 40 вышеуказанного закона, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 6.6. устава ООО "Балашов-Зерно", исполнительным органом общества является генеральный директор, подотчетный собранию участников. Генеральный директор избирается собранием участников на срок пять лет.

Согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33, пункту 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является решение общего собрания об его избрании (назначении).

На момент принятия оспариваемого решения единственным участником ООО "Балашов-зерно" являлось ЗАО "ГОРД" (выписка из ЕГРЮЛ от 02.11.2009).

Поэтому единственным органом, правомочным принимать решения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов ООО "Балашов - зерно" и назначении нового директора общества в спорный период времени, являлся единственный участник ООО "Балашов-зерно" - ЗАО "ГОРД".

Между тем в материалы дела не представлены документы, подтверждающие полномочия Козловой Т.А. на совершение спорной сделки купли-продажи недвижимости от имени ООО "Балашов - зерно".

Поскольку на момент совершения сделки Козлова Т.А. в установленном законом и уставом порядке не была выбрана на указанную должность, выводы суда об отсутствии доказательств, подтверждающих полномочия Козловой Т.А. на совершении договора купли-продажи спорного имущества от имени ООО "Балашов-зерно, являются правомерными.

Судами установлено, что другая сторона сделки - ООО "Агротехсоюз" - была осведомлена о наличии обстоятельств, свидетельствующих о незаконности полномочий Козловой Т.А.

Директор ООО "Агротехсоюз" - Жогло С.И., совершившая сделку от имени ответчика, являлась представителем АО АГРО "Прогрессия" по делу об оспаривании полномочий Козловой Т.А. в рамках дела А57-5524/2010, оспаривании акционерных соглашений в рамках дела N А57-7488/2010, участвовала в судебных заседаниях и была знакома с документами.

Кроме того, в материалы дела представлено определение арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2010 о приостановлении производства по делу N А57-5524/2010, согласно которому Жогло С.И. является представителем АО АГРО "Прогрессия" по доверенности от 29.01.2010.

При таких обстоятельствах судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод, что оспариваемая сделка является ничтожной.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Объекты недвижимости по условиям договора купли продажи были переданы продавцом покупателю без составления акта приема - передачи (пункт 4.1 договора). Денежные средства в счет оплаты по договору истцом получены не были.

Учитывая изложенное, суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Агротехсоюз" недвижимого имущества полученного по договору купли-продажи ООО "Балашов-Зерно".

Довод ООО "Агротехсоюз" о том, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 17.06.2010 Козлова Т.А. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и вправе была подписывать договор купли-продажи, правомерно отклонен судами, так как рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, изученные судом кассационной инстанции, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 по делу N А57-9045/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королева К.Р. Гарифуллина