Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2011 г. N Ф06-7720/11 по делу N А65-19504/2009

г. Казань

28 сентября 2011 г.

Дело N А65-19504/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии:

Шарифуллина Г.М.,

при участии представителей:

Шарифуллина Г.М. - Ильясовой Э.Ф., доверенность от 08.07.2011 N 16 АА 0611798,

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Минеева А.В., доверенность от 08.11.2010 N 434,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Влад" Сытдыкова И.Г. - Ахмеджанова А.Т., доверенность от 20.01.2011 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарифуллина Галимзяна Муллаяновича, г. Нижнекамск Республики Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010 (судья Мугинов Ф.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А65-19504/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Влад", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650159978, ОГРН 1071650014006) Сытдыкова И.Г. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Влад" (далее - ООО "Влад", должник) введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сытдыков И.Г.

21.09.2010 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения) о признании сделки купли-продажи нежилого строения расположенного по адресу: г. Нижнекамск ул. Корабельная д. 29 А и земельного участка по адресу г. Нижнекамск, ул. Корабельная, расположенного между жилыми домами N 29 и N 31 - недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Шарифуллина Г.М. вернуть ООО "Влад" полученные по договору купли-продажи от 30.01.2009 объекты недвижимости.

В обоснование требования ссылается на пункт 1 статьи 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), как отвечающей признакам подозрительной сделки, совершенной в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.01.2009, заключенный между ООО "Влад" и Шарифуллиным Г.М.

В кассационной жалобе Шарифуллин Г.М., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и прекратить производство по делу. Заявитель жалобы полагает, что имело место нарушение его права на защиту, поскольку он не был извещен о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судами неполно исследованы обстоятельства дела, в связи с чем сделан ошибочный вывод о стоимости предмета сделки. Кроме того, Шарифуллин Г.М. отмечает в своей жалобе, что в момент сделки не знал о финансовых затруднениях контрагента.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Шарифуллина Г.М., его представителя - Ильясову Э.Ф., представителя открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Минеева А.В., конкурсного управляющего ООО "Влад" - Ахмеджанова А.Т., судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 30.01.2009 между ООО "Влад" (Продавец) и Шарифуллиным Г.М. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает нежилое строение - магазин "Заман", расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Корабельная д. 29 А, общей площадью 55,50 кв.м, кадастровый номер 16:53:04 02 03:0053:0026, и земельный участок площадью 112 кв.м, кадастровый номер 16:53:04 02 03:0053, категория земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Корабельная, на участке между жилыми домами N 29 и N 31.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена приобретенного нежилого строения и земельного участка составляет 100 000 руб., которые Продавец получил от Покупателя до подписания договора. Расчет произведен полностью.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) вышеназванного договора, конкурсный управляющий на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Республики Татарстан сослался на пункты 1, 2 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что в соответствие с представленным конкурсным управляющим ООО "Влад" в дело отчетом об оценке рыночной стоимости нежилого строения и земельного участка стоимость данных объектов на момент совершения оспариваемой сделки составляла 1 100 000 руб. Между тем нежилое строение и земельный участок были реализованы в соответствии с договором купли-продажи за 100 000 руб. Исходя из этого суд признал неравноценным встречное исполнение покупателем по сделке, а также сделал вывод о совершении данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам. Таким образом, установив наличие признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд признал данную сделку недействительной.

Выводы суда первой инстанции полностью поддержаны апелляционным судом.

Судебная коллегия считает, что суды в полной мере не установили обстоятельства дела, на основании которых возможен вывод о наличии признаков подозрительной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63).

При рассмотрении дела суды не исследовали вопрос о совершении аналогичных сделок как должником, так и иными участниками оборота в данный период. Доводы Шарифуллина Г.М. о том, что должник приобрел спорное имущество по той же цене, что и реализовал ее покупателю по спорной сделке, оставлены судебными инстанциями без внимания.

Имеющийся анализ рынка недвижимости, содержащийся в отчете об оценке рыночной стоимости нежилого строения и земельного участка от 30.01.2009 N 170, представленный конкурсным управляющим, не содержит сведений об условиях аналогичных сделок в рассматриваемый период, поскольку учитывает только сведения о ценах предложения на продажу объектов недвижимости в данном регионе.

Кроме того, суды не приняли во внимание доводы ответчика о произведенном им ремонте купленного помещения и что названный отчет об оценке рыночной стоимости предметов спорной сделки сведений о затратах покупателя на произведенный ремонт нежилого помещения не содержит. В то же время из содержащихся в отчете фотографий объекта оценки (помещения магазина) видно, что данный объект оценивался в его нынешнем, то есть отремонтированном виде.

Вывод судебных инстанций о наличии признаков подозрительной сделки, содержащихся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не основан на установленных обстоятельствах дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 7 этого же Постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Обстоятельства, связанные с осведомленностью Шарифуллина Г.М. об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, судами не устанавливались.

Выводы судебных инстанций, изложенные в их судебных актах, основанные на обстоятельствах дела, которые не были установлены в судебных заседаниях, могли повлечь принятие неправильных решения и постановления по делу, что в соответствии с частями 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса является основанием для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для устранения отмеченных нарушений. В целях наиболее полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, суду следует проверить возможность приобщения к делу имеющегося у ответчика отчета об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости и, в случае необходимости, решить вопрос о назначении соответствующей экспертизы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу N А65-19504/2009 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова