Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2011 г. N Ф06-9762/11 по делу N А55-1501/2011

г. Казань

16 ноября 2011 г.

Дело N А55-1501/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Савкиной М.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-1501/2011

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Пионерская машинно-технологическая станция", с. Новодевичье Самарской области, с суммой требования в размере 104 425 950 руб.,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Пионерская машинно-технологическая станция", с. Новодевичье Самарской области (ИНН: 6325045319, ОГРН: 1076325002852) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2011 в отношении открытого акционерного общества "Пионерская машинно-технологическая станция" (далее - должник, ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жданович Дмитрий Валентинович.

06 мая 2011 года открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-Фз "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" требования в размере 104 425 950 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения, как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 14.06.2011 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" изложены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ОАО "Россельхозбанк".

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, требование ОАО "Россельхозбанк" основано на договоре об открытии кредитной линии N 061300/0674, заключенном 17.08.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и закрытым акционерным обществом "Аликор Трейд" (заемщик), в соответствии с условиями которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 800 000 000 руб. на срок до 21.07.2014 включительно под 14 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (с учетом дополнительных соглашений к нему).

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств 14.05.2008 между Банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества N 061300/0674-7/6, по условиям которого должник передал Банку в залог земельный участок (единое землепользование) для производства сельскохозяйственной продукции площадью 16 300 000 кв. м (земли сельскохозяйственного назначения), расположенный по адресу: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего АОЗТ "Пионер" (кадастровый (или условный) номер 63:37:0000000:0065).

В соответствии с пунктом 3.3 договора ипотеки залоговая стоимость предмета залога по указанному договору составляет 104 425 950 руб.

Данным предметом залога на основании пункта 2.1 договора ипотеки обеспечивается исполнение обязательств заемщика по кредитному договору от 17.08.2006 N 061300/0674, включая возврат кредита (основной долг), уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Ипотека зарегистрирована в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав внесена запись от 21.07.2009 N 63-63-09/333/2009-882.

Между тем 31.03.2009 ОАО "Россельхозбанк" на основании договора N 1 уступило обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" права (требования) к закрытому акционерному обществу "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674 и договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения указанного кредитного договора, в том числе и по договору об ипотеке N 061300/0674-7/6 от 14.05.2008, заключенному между Банком и должником.

По условиям данного договора общая сумма требований Банка к ЗАО "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674 на момент перехода прав (требования) составляет 818 299 955 руб. 11 коп., из которых: 800 000 000 руб. - задолженность по возврату кредита, 18 104 109 руб. 59 коп. - задолженность по уплате процентов, 195 845 руб. 52 коп. - неустойка (штрафы, пени).

В соответствии с положениями пункта 1.6 указанного договора переход прав (требования) считается состоявшимся в момент передачи кредитором (Банком) новому кредитору (ООО "АгроИнвест") всех документов, удостоверяющих такие права (требования).

Переход прав (требований) по договорам ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения указанного кредитного договора, считается состоявшимся в момент государственной регистрации такого перехода прав (внесении изменений в запись об ипотеке о перемене лица на стороне залогодержателя в Едином государственном реестре прав).

Однако государственная регистрация перехода прав требования по договору ипотеки от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6, заключенному между Банком и должником, произведена не была, в связи с чем права по указанному договору к ООО "АгроИнвест" не перешли.

В тоже время, учитывая, что в соответствии с положениями статей 339, 384 Гражданского кодекса российской Федерации, государственная регистрация договора уступки права от 31.03.2009 N 1 требовалась только в части перехода права по договору ипотеки, а передача прав по кредитному договору от 17.08.2006 N 061300/0674 могла быть осуществлена без регистрации договора в органах Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о действительности договора от 31.03.2009 N 1 в части уступки прав по кредитному договору от 17.08.2006 N 0613000/0674.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанций установив, что на основании договора от 31.08.2009 N 1 ОАО "Россельхозбанк" передало все права, вытекающие из кредитного договора, обеспеченного, в том числе, и договором залога, заключенным между Банком и должником, в связи с чем выбыло из указанного правоотношения, пришел к обоснованному выводу об утрате им возможности требования исполнения, как от заемщика (ЗАО "Аликор Трейд") - обязательств по кредитному договору, так и от поручившихся за него лиц - акцессорных обязательств, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы суда апелляционной инстанции, положенные в основание отказа в удовлетворении заявленного ОАО "Россельхозбанк" требования.

В силу положений пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог представляет собой способ обеспечения обязательства и является акцессорным (дополнительным) по отношению к обязательству основному.

Залог как акцессорное обязательство не может существовать без основного обязательства, судьбе которого оно следует и динамикой развития которого оно определяется. В любом случае нет оснований рассматривать обеспечительное обязательство в отрыве от обязательства обеспечиваемого.

В рассматриваемом случае залог, предоставленный должником по договору от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6, является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674.

Учитывая, что в связи с заключенным договором уступки права требования от 31.08.2009 N 1 Банк выбыл из основного обязательства (договора об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674), арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие прав по основному (кредитному) обязательству, ОАО "Россельхозбанк" не вправе требовать исполнения акцессорных (залоговых) обязательств, которые не могут существовать самостоятельно без обеспечиваемого обязательства.

Арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, исходя из предмета заявленного требования.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А55-1501/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.А. Савкина