Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 11АП-8672/11

25 августа 2011 г.

Дело N А55-1501/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель Савинова С.С., доверенность N 207 от 12.10.2010 г..,

от ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" - представитель Портяная В.И., доверенность б/н. от 18.08.2011 г..,

от ФНС России - представитель Емельянов А.П., доверенность б/н. от 20.06.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2011 года об отказе в удовлетворении заявления ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" по делу N А55-1501/2011(судья Н.А. Мальцев) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция", Самарская область, Шигонский район, с. Новодевичье,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 25.03.2011 г. в отношении ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначен Жданович Дмитрий Валентинович.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с заявлением, в котором, просило включить требование в размере 104 425 950 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция".

Определением от 14 июня 2011 года в удовлетворении заявления отказано на том основании, что заявителем не был представлен договор N 061300/0674-7/6 от 14.05.2008 г.(в подлинном виде), на который он ссылался как на основание своих требований.

В апелляционной жалобе ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" просит определение от 14 июня 2011 года отменить, поскольку, по мнению заявителя, представленная в материалы дела копия договора N 061300/0674-7/6 от 14.05.2008 в отсутствии иной не идентичной копии, является достаточным доказательством того, что между должником и кредитором существовали указанные правоотношения.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и просил определение суда от 14 июня 2011 года отменить.

Представитель должника в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы и просил определение от 14 июня 2011 года оставить без изменения.

Представитель ФНС России оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований ОАО "Россельхозбанк" представило копию договора об ипотеки от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6, заключенного с ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" (залогодатель), по условиям которого залогодатель с целью обеспечения исполнения ЗАО "Аликор Трейд" (заемщик) обязательств по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, обязался передать в залог банку земельный участок для производства сельскохозяйственной продукции, площадью 16300000,00кв.м., кадастровый номер 63:37:0000000:0065, расположенный по адресу: Самарская область, Шигонский район, Землепользование бывшего АОЗТ "Пионер" (л.д.20-33).

Указанная сделка ипотеки прошла государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Самарской области 25.06.2008, о чем на договоре имеются соответствующие отметки и данный факт установлен в постановлении ФАС Поволжского округа от 21.12.2010 по делу N А55-9674/2009.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции указал на отсутствие подлинника договора ипотеки.

Вместе с тем, арбитражный суд не учел, что договор об ипотеки от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6 имел место и был зарегистрирован в установленном законом порядке.

В отсутствие иной копии договора, возражения должника в указанной части не имеют существенного значения для дела. Отсутствие подлинного текста договора само по себе не свидетельствует о его не заключенности или недействительности.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет установить характер залоговых взаимоотношений кредитора и должника по договору об ипотеке от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6.

Однако из материалов дела следует, что на основании договора N 1 от 31.03.2009 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "АгроИнвест" права (требования) к ЗАО "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674 и договорам, заключенным в обеспечение исполнения кредитного договора (л.д.67-74).

То есть, ОАО "Россельхозбанк" передало все права, вытекающие из кредитного договора ООО "АгроИнвест" и утратило возможность как истребования от заемщика кредитной задолженности, так и от залогодателя получения возмещения за счет предмета залога.

Следовательно, ОАО "Россельхозбанк" не вправе требовать от заемщика или его поручителей, залогодателей исполнения кредитных обязательств, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество или включении соответствующего залогового требования в реестр требований кредиторов залогодателя.

Признание недействительным договора N 12 от 04.05.2009 об отступном и выводы арбитражных судов по делу N А55-9674/2009 о недействительности договора уступки прав N 1 от 31.03.2009 в части передачи прав по договору ипотеки не влияют на возможность удовлетворения требований ОАО "Россельхозбанк".

В соответствии со ст.ст. 339, 384 Гражданского кодекса РФ, государственная регистрация договора уступки права требовалась только в части перехода права по договору об ипотеке. Передача же прав по кредитному договору от 17.08.2006 N 061300/0674 могла быть осуществлена без регистрации договора в органах Росреестра, так как гражданским законодательством не предусмотрена регистрация кредитных договоров.

Таким образом, в отсутствие прав по основному (кредитному) обязательству, ОАО "Россельхозбанк" не вправе требовать исполнения акцессорных (залоговых) обязательств, которые не могут существовать самостоятельно без обеспечиваемого обязательства.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку уступив право требования по кредитному договору банк утратил наличие обязательственных отношений между ним и заемщиком.

Ссылки банка на пункт 1.9 договора уступки N 1 от 31.03.2009 не состоятельны, так как исходя из пояснений его представителя цессионарий (ООО "АгроИнвест") производил оплату приобретенного права (требования) в размере около половины суммы необходимых платежей.

Возбуждение процедуры банкротства в отношении цессионария не влечет прекращение действия договора уступки.

Согласно приложению N 2 к договору уступки N 1 от 31.03.2009 (л.д.74) первый платеж в размере 60000000руб. должен быть внесен не позднее 15.12.2010, последующие платежи предполагалось внести в период до 23.03.2017.

Внесение платы в размере большем, чем предусмотрено графиком погашения задолженности, свидетельствует о надлежащем исполнении цессионарием обязательств по оплате договора уступки.

Возможное последующее неисполнение указанных обязательств не может служить основанием для автоматического расторжения договора уступки.

При сохранении действия договора уступки ОАО "Россельхозбанк" утратил права кредитора по кредитному договору от 17.08.2006 N 061300/0674 и залогодержателя по договору ипотеки от 14.05.2008 N 061300/0674-7/6, о чем внесены соответствующие сведений в ЕГРП.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2011 года по делу N А55-1501/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) руб., перечисленную по платежному поручению N 003 от 19.07.2011 г..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева