Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф06-10383/11 по делу N А55-898/2011

г. Казань

28 ноября 2011 г.

Дело N А55-898/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Герасимовой Н.Т. (доверенность от 26.11.2010),

ответчика - Мухортова А.А. (доверенность от 16.11.2011),

в отсутствие:

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эконика-Техно Самара", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 (судья Асадуллина С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи: Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А55-898/2011

по исковому заявлению доверительного управляющего Кушкумбаевой Баян Идирисовны, действующей в интересах индивидуального предпринимателя Кушкумбаева Куаншкали Амангосовича, г. Кинель Самарской области (ОГРН 304631935900362) к обществу с ограниченной ответственностью "Эконика-Техно Самара", г. Самара (ОГРН 1036300896477) о возврате неосновательного обогащения, при участии третьего лица - Департамента семьи, опеки и попечительства администрации городского округа Самара,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эконика-Техно Самара" к доверительному управляющему Кушкумбаевой Баян Идирисовне, действующей в интересах индивидуального предпринимателя Кушкумбаева Куаншкали Амангосовича, о взыскании денежных средств в размере 3 030 173 руб. в качестве возмещения расходов,

УСТАНОВИЛ:

доверительный управляющий Кушкумбаева Баян Идирисовна, действующая в интересах индивидуального предпринимателя Кушкумбаева Куаншкали Амангосовича, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Эконика-Техно Самара" (далее - ООО "Эконика-Техно Самара", Общество) о расторжении договора от 01.11.2007 N 135, заключенного между ООО "Эконика-Техно Самара" и индивидуальным предпринимателем Кушкумбаевым Куаншкали Амангосовичем; о взыскании с ООО "Эконика-Техно Самара" в пользу индивидуального предпринимателя Кушкумбаева Куаншкали Амангосовича суммы по договору от 01.11.2007 N 135 в размере 2 784 500 руб.; о возложении на ООО "Эконика-Техно Самара" расходов по госпошлине в размере 36 923 руб.; о взыскании судебных расходов в размере 15 000 руб.

ООО "Эконика-Техно Самара", не оспаривая предъявленную сумму по существу, предъявило встречный иск на 3 030 173 руб. о возмещении расходов, связанных с исполнением договора поставки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011, первоначальные требования удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Эконика-Техно Самара" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что суды, вынося по делу обжалуемые судебные акты, не дали оценку действительности и законности договора и подписанного к нему дополнительного соглашения от 23.08.2010. являющегося к договору дополнительным обязательством, на основании которых истец основывала свое право на иск.

Поскольку предметом договора доверительного управления являлось, в том числе и управление недвижимостью, передача соответствующего имущества доверительному управляющему - истцу могла считаться состоявшейся только в момент ее государственной регистрации, так как доверительное управление этими объектами подлежало в силу закона государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) несоблюдение требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора.

Ввиду того, что в силу закона недействительно само основное договорное обязательство, дополнительное соглашение к нему является также недействительным.

Акт сверки от 30.09.2008, представленный истцом в обоснование своих исковых требований, подписан неуполномоченными лицами как со стороны истца, так и со стороны ответчика, является недостоверным, недопустимым и ненадлежащим доказательством по делу, а предоставленные истцом платежные поручения на сумму всего в 1 334 000 руб. являются неполными и недостаточными доказательствами требований истца в размере 2 784 500 руб.

Обязательства по договору могли и могут быть исполнены без личного участия индивидуального предпринимателя Кушкумбаева К.А. (далее - ИП Кушкумбаева К.А.), так как обязательство не связано неразрывно с его личностью.

Договор поставки является в настоящее время действующим, и ответчик готов продолжить исполнение договора.

Суд неправомерно счел представленные ответчиком доказательства о вексельной сделке ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Эконика-ТЕХНО" недопустимыми и не принял данные доказательства как доказательства убытков ответчика, возникших в ходе исполнения договора.

В судебном заседании представитель ООО "Эконика-Техно Самара" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель доверительного управляющего не согласилась с доводами жалобы и просила судебные акты оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 01.11.2007 между ООО "Эконика-Техно Самара" и ИП Кушкумбаевым К.А. был заключен договор поставки автоматической линии для сварки сеток типа ЕТ-У-8ГО-А/К. в количестве 1-й штуки, в комплектности, оговоренной в спецификации (приложение к договору). Цена договора составляет 186 020 Евро, включая налог на добавленную стоимость 18%.

По данному договору в счет предварительной оплаты ИП Кушкумбаев К.А. перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 2 784 500 руб.

Ответчиком поставка не была осуществлена.

Решением Кинельского районного суда Самарской области от 25.09.2009, вступившим в законную силу 06.10.2009, Кушкумбаев К.А. признан безвестно отсутствующим.

По договору доверительного управления имуществом от 23.08.2010 N 2/34/10 и дополнительному соглашению к договору N 2/34/10 Кушкумбаева Баян Идирисовна приняла на себя обязательства защищать права на имущество, переданное в доверительное управление, а также принимать другие меры по взысканию сумм, причитающихся в связи с обязательствами по доверительному управлению в интересах Кушкумбаева К.А., признанного безвестно отсутствующим.

В адрес ООО "Эконика-Техно Самара" 27.11.2010 была направлена претензия с просьбой о возврате неосновательно полученных денежных средств, ответ на которую не получен.

Судом первой инстанции установлено, что 01.11.2007 между ООО "Эконика-Техно Самара" и ИП Кушкумбаевым К.А. был заключен договор поставки N 135, в счет предварительной оплаты по которому ИП Кушкумбаев К.А. перечислил на расчетный счет ответчика 2 784 500 руб., что частично подтверждается платежными поручениями от 13.11.2007 N 159 на 448 375 руб., от 14.11.2007 N 160 на 448 125 руб., от 15.11.2007 N 161 на 438 000 руб. и подписанным со стороны Общества актом сверки расчетов от 30.09.2008.

Арбитражным судом сделан обоснованный вывод о том, что обстоятельства изменились настолько, что исполнение договора стало фактически невозможным, и применил правила пункта 1 статьи 416 ГК РФ о прекращении обязательств невозможностью исполнения.

Данные правила применяются в связи с тем, что в данном случае при исполнении договора поставки возникла ситуация, при которой права и обязанности сторон договора от 01.11.2007 N 135 утрачивают свою силу, поскольку обязательства по указанному договору со стороны ИП Кушкумбаева К.А. не могут быть исполнены без его личного участия.

Признание Кушкумбаева К.А. безвестно отсутствующим влечет за собой прекращение договора, поскольку услуги оказывались непосредственно этому лицу. Именно он занимался предпринимательской деятельностью и планировал использовать приобретаемую линию в хозяйственных целях. Невозможность исполнения обязательства наступила в силу объективных причин, не зависящих от воли стороны договора - ИП Кушкумбаева К.А.

В связи с изложенными выводами арбитражного суда суд кассационной инстанции находит необоснованным довод заявителя жалобы о том, что договор от 01.11.2007 N 135 продолжает действовать, указанный договор расторгнут судом обоснованно.

В удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 3 030 173 руб. отказано со ссылкой на то, что доводы истца по встречному иску о возложении на ИП Кушкумбаева К.А. обязанности оплатить расходы истца в связи с исполнением договора, заключенного им с третьим лицом (обществом с ограниченной ответственностью "Эконика-ТЕХНО") не основаны на нормах гражданского законодательства.

Спецификация от 13.11.2007, на которую ссылается истец по встречному иску, не подтверждает факт того, что автоматическая линия предназначается для ИП Кушкумбаева К.А., в связи с чем не может считаться относимым доказательством.

Кроме того, договор от 01.03.2007 N 55496-5, спецификация от 13.11.2007 не доказывают наличие расходов у истца по встречному требованию.

Обязательства сторон по договору от 01.03.2007 N 55496-5 не связаны с обязательствами сторон по договору от 01.11.2007 N 135.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Согласно пункту 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора. Доказательств нарушения ИП Кушкумбаевым К.А. условий договора от 01.11.2007 N 135 ООО "Эконика-Техно Самара" не представило. Обязательство ИП Кушкумбаевым К.А. не исполнено по независящим от него обстоятельствам и не может быть исполнено доверительным управляющим. Договор доверительного управления имуществом от 23.08.2010 N 2/34/10 не предусматривает полномочий по осуществлению предпринимательской деятельности за безвестно отсутствующее лицо.

ООО "Эконика-Техно Самара" не представило суду доказательств расходов, которые оно произвело для восстановления нарушенного права. Ссылка истца на дополнительное соглашение к договору от 20.12.2010 N 55496-5 судом не принята.

Согласно акту передачи-приемки векселя от 17.12.2010 векселедателем указано ООО "Эконика-Техно Самара". ООО "Эконика-Техно Самара" не представило документы бухгалтерской отчетности, подтверждающие выпуск и размещение простого векселя, а также сам вексель.

Судом первой инстанции определением от 19.04.2011 было предложено представить соответствующие документы, определение суда исполнено не было.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что доводы ООО "Эконика-Техно Самара", положенные в основание встречного искового заявления, не подтверждаются доказательствами и не доказывают возникновение расходов по договору от 01.03.2007 N 55496-5 по вине ИП Кушкумбаева К.А.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обязательства по договору могли и могут быть исполнены без личного участия ИП Кушкумбаева К.А., так как обязательство не связано неразрывно с его личностью, проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным.

Обязательство не может быть исполнено без личного участия предпринимателя, доверительный управляющий имуществом не наделен правом осуществления предпринимательской деятельности от имени безвестно отсутствующего предпринимателя.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонен довод жалобы относительно обязанности государственной регистрации договора доверительного управления, как не основанный на нормах гражданского законодательства.

Пунктом 2 статьи 1017 ГК РФ предусмотрена государственная регистрация передачи недвижимого имущества в доверительное управление, а не государственная регистрация договора доверительного управления.

Договор доверительного управления от 23.08.2010 N 2/34/10 заключен в письменной форме, содержит в себе полномочия доверительного управляющего по управлению как недвижимым имуществом, так и иным имуществом (имущественными правами).

Судами исследованы и оценены документы, представленные истцом в обоснование своих исковых требований, в том числе акт сверки от 30.09.2008.

Данный документ признан судом надлежащим доказательством, доводы кассационной жалобы о том, что акт сверки является недостоверным, недопустимым и ненадлежащим доказательством по делу, направлены на переоценку выводов арбитражного суда по фактическим обстоятельствам.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений, участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 по делу N А55-898/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королева В.В. Александров