Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф06-11118/11 по делу N А65-10870/2007

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф06-11118/11 по делу N А65-10870/2007

г. Казань

14 декабря 2011 г.

Дело N А65-10870/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Сабирова М.М.,

при участии:

Залялетдинова Булата Усмановича, лично, паспорт,

при участии представителя:

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан - Епишиной О.В., доверенность от 30.12.2010 N 1-30/12135,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Залялетдинова Булата Усмановича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 (судья Иванов О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А65-10870/2007

по заявлению Залялетдинова Булата Усмановича о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Изобилие", исполнительного комитета муниципального образования "Город Набережные Челны" солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" и взыскании 1 064 541 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.05.2011 поступило заявление Залялетдинова Булата Усмановича о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Изобилие", исполнительного комитета муниципального образования "Город Набережные Челны" солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" (далее - ООО "ЛВЗ "Ислах") и о взыскании с ответчиков в пользу Залялетдинова Б.У. денежной суммы в размере 1 064 541 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011, в удовлетворении заявления Залялетдинова Б.У. отказано.

В кассационной жалобе Залялетдинов Б.У. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2007 ООО "ЛВЗ "Ислах" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Залялетдинов Б.У. включен во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛВЗ "Ислах" на основании судебного приказа мирового судьи судебного участка N 17 г. Набережные Челны Республики Татарстан от 17.09.2008 года по делу N 2-1005-08/17 в размере 1 064 541 руб. задолженности по заработной плате. Указанный долг на момент рассмотрения настоящего дела не погашен.

Решением Высшего Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 по делу N А65-6372/1998 признаны недействительными постановление мэра г. Набережные Челны от 17.02.1997 N 363/1 о регистрации ООО "ЛВЗ "Ислах" и решение о выделении ликеро-водочного производства из состава общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие".

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2006 по делу N А65-5652/2006 установлено, что ООО "ЛВЗ "Ислах" создано с нарушением законодательства.

Указывая на то, что действия участников ООО "ЛВЗ "Ислах" по изъятию имущества привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Следовательно, обстоятельство, подлежащее доказыванию по делу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам должника на лиц, указанных в статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возможность этих лиц определять действия должника.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

На основании заявления от 26.07.2005 N 4101 Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан выразило намерение выйти из состава участников общества и просило выделить долю в натуре путем передачи оборудования.

Протоколом от 12.10.2005 N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "ЛВЗ "Ислах" установлено, что абсолютным большинством принято решение о выводе Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан из состава участников общества и реализации доли, принадлежащую обществу в течение года, третьему лицу.

Таким образом, судебные инстанции, установив, что выход Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан из общества и выплата ему доли произведены в соответствии положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно отказали в удовлетворении заявления о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к субсидиарной ответственности.

Отмечается также, что Залялетдинов Б.У. являлся председателем ликвидационной комиссии и действовав на основании распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 29.03.2004 N 446-р на внеочередном общем собрании 12.10.2005, выступил с предложением оценить долю Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и выплатить последнему стоимость доли оборудованием на общую сумму 32 068 000 руб. и денежными средствами в размере 317 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующие должника лица несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненным имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнение текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявитель таких доказательств не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения участников общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А65-10870/2007 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев

М.М. Сабиров