Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2012 г. N Ф06-7947/12 по делу N А65-10870/2007

г. Казань

30 октября 2012 г.

Дело N А65-10870/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан - Авдеева Д.А., доверенность от 27.12.2011 N 1-30/14332,

представителя работников ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" - Залялетдинова Б.У., протокол от 08.02.2012,

ФНС России - Печерского И.Н., доверенность от 31.05.2012 N 2Д-1184,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОЛАР"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2012 (судья Иванов О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-10870/2007

по заявлению ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" о признании протокола общего собрания участников ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" без номера и без даты об утверждении передачи доли администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительным; признании передачи доли администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" (ОГРН 1041616016727),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2007 общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" (далее - ООО "ЛВЗ "Ислах") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нурутдинов И.М.

ООО "ЛВЗ "Ислах", с учетом принятых уточнений, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании протокола общего собрания участников ООО "ЛВЗ "Ислах" без номера и без даты об утверждении передачи доли администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "ЛВЗ "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (далее - ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан), недействительным; признании передачи доли администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "ЛВЗ "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СОЛАР" (далее - ООО "СОЛАР") просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ "Ислах" о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый дом "Изобилие", Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, установлено, что Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны не приобрел статуса участником должника в связи с не оплатой своей доли (8,4%) в уставном капитале должника, что подтверждается фактами о незаключении договора о передаче земельного участка, отсутствием актов приема-передачи земельного участка, государственных актов.

В соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), каждый участник общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока установленного договором об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. В соответствие с пунктом 8 учредительного договора ООО "ЛВЗ "Ислах" от 14.02.1997, участник общества должен полностью внести свой вклад не позднее года после государственной регистрации общества.

Таким образом, неоплаченная Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны доля перешла к должнику через год после создания ООО "ЛВЗ "Ислах" 18.02.1998 и данный переход доли произошел до вступления в силу судебного акта по делу о признании государственной регистрации должника недействительной по делу N 65-6372/98.

Как правильно указали суды, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной, что соответствует позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной".

Протокол общего собрания участников ООО "ЛВЗ "Ислах" об утверждении передачи доли администрации г. Набережные Челны в уставном капитале общества в размере 8,4% на сумму 4563,5 тыс. руб. в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом не содержит даты и номера.

В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый дом "Изобилие", Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны к субсидиарной ответственности установлено, что решение о выходе из ООО "ЛВЗ "Ислах" администрации г. Набережные Челны и переход его доли (8,4% уставного капитала) к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан было принято на внеочередном общем собрании участников ООО "ЛВЗ "Ислах" 29.06.2005.

Следовательно, решение о передаче доли администрации г. Набережные Челны в уставном капитале ООО "ЛВЗ "Ислах" не могло быть принято позднее указанной даты и до признания решением Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 по делу N А65-6372/98.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из того, что после составления оспариваемого протокола и принятия соответствующих решений прошло более трех лет. Таким образом, арбитражным судом правомерно, на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ отказано в удовлетворении иска в связи истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем Исполнительного комитет муниципального образования город Набережные Челны.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочные выводы суда о начале течения срока исковой давности.

По мнению ООО "СОЛАР", срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 18.07.2011 - момента установления судом факта неоплаты Исполкомом города Набережные Челны уставного капитала.

Суд кассационной инстанции данный довод считает несостоятельным, поскольку обстоятельства неоплаты доли в уставном капитале, передачи доли Государственному комитету Республики Татарстан по управлению государственным имуществом могли и должны были быть своевременно известны ООО "ЛВЗ "Ислах".

Конкурсный управляющий ООО "ЛВЗ "Ислах" обжалует сделку, совершенную должником, по общим и специальным, предусмотренным законом об обществах с ограниченной ответственностью, основаниям.

В этом случае для определения начала течения срока исковой давности имеет значение осведомленность о значимых обстоятельствах совершения оспариваемой сделки не конкурсным управляющим, а самим обществом.

Осведомленность же арбитражного управляющего имеет значение только при определении начала течения срока исковой давности по оспариванию сделок должника по основаниям, предусмотренным Главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из пункта 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии соответствующего заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по данному основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик сделал заявление о применении срока исковой давности до принятия решения по делу.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, процедура конкурсного производства в отношении ООО "ЛВЗ "Ислах" ведется с 23.11.2007 и конкурсный управляющий Нурутдинов И.М. с указанного срока имел достаточно времени для выяснения обстоятельств формирования уставного капитала общества, передачи долей и обжалования оспариваемой сделки в пределах трехлетнего срока.

Исполнение сделки по отчуждению доли началось 10.11.1998, а с заявлением истец обратился 12.03.2012, то есть за пределами установленного срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем Исполнительного комитет муниципального образования город Набережные Челны, само по себе является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований заявителя со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, переоценке выводы судов не подлежат в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по делу N А65-10870/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова М.З. Желаева