Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2011 г. N Ф06-11425/11 по делу N А12-9850/2011

г. Казань

20 декабря 2011 г.

Дело N А12-9850/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Солопова Андрея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 об утверждении мирового соглашения (судья Ламтюгин И.С.)

по делу N А12-9850/2011

по иску Клочкова Владимира Ивановича к закрытому акционерному обществу "Полипак" (ИНН 3443041717, ОГРН 1023402972724), обществу с ограниченной ответственностью "ФарнВолгоград" (ИНН 3448046331, ОГРН 1093461000710) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, с участием третьего лица - Кольцовой Людмилы Яковлевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 по делу N А12-9850/2011 утверждено мировое соглашение между акционером закрытого акционерного общества "Полипак" Клочковым В.И., закрытым акционерным обществом "Полипак" и обществом с ограниченной ответственностью "ФарнВолгоград".

Солопов А.Г. как директор закрытого акционерного общества "Полипак" обжаловал определение об утверждении мирового соглашения в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивировав свою жалобу принятием судебного акта о его правах и обязанностях.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу суд, рассмотрев по правилам статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ФарнВолгоград" об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не нашел указанные в ходатайстве причины достаточными для отложения рассмотрения дела по кассационной жалобе.

В этой связи ходатайство судом отклонено.

Арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу, нашел ее подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, участник закрытого акционерного общества "Полипак" Клочков В.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к указанному обществу и обществу с ограниченной ответственностью "ФарнВолгоград" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной указанными юридическими лицами 12.12.2010, в соответствии с которой закрытое акционерное общество "Полипак" продало обществу с ограниченной ответственностью "ФарнВолгоград" оборудование.

В дальнейшем, в ходе разрешения спора, сторонами было заключено мировое соглашение, которое они представили на утверждение арбитражного суда.

В мировом соглашении указано, что стороны признают факт продажи принадлежащего закрытому акционерному обществу "Полипак" оборудования его единоличным органом управления по заниженной цене в ущерб интересам общества и его участников.

Арбитражный суд Волгоградской области, посчитав, что мировое соглашение, содержащее указанную формулировку, не нарушает права и обязанности других лиц, определением от 09.08.2011 утвердил его.

При этом Солопов А.Г., подписывавший договор купли-продажи от имени закрытого акционерного общества "Полипак" в качестве его единоличного органа управления, к участию в деле не привлекался.

Между тем указание о совершении единоличным органом управления закрытого акционерного общества "Полипак", каковым согласно его уставу является директор, сделки по явно заниженной цене и в ущерб интересам общества и его участников напрямую связано с правами и обязанностями Солопова А.Г. как директора общества.

Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

Пунктом 1 разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" также предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, как указанные, так и неуказанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права.

Установление определением Арбитражного суда Волгоградской области обстоятельства совершения единоличным органом управления закрытого акционерного общества "Полипак" неправомерных действий в ущерб интересам общества и его участников непосредственно затрагивает права и обязанности этого органа - директора общества, которым являлся Солопов А.Г.

В данном случае при утверждении мирового соглашения, содержащего оценку действий директора общества как неправомерных, суд был обязан привлечь его к участию в деле.

Кроме того, суду следовало до утверждения оценить мировое соглашение на предмет соответствия его закону, в том числе и части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятие арбитражным судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, влечет отмену судебного акта во всяком случае в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290, пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 по делу N А12-9850/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина М.М. Сабиров