Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2012 г. N Ф06-12664/11 по делу N А55-26396/2010

г. Казань

18 января 2012 г.

Дело N А55-26396/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Беспалова Алексея Павловича - Ганженко Н.С., доверенность от 06.07.2011 N 30,

общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат N 1" - Осиповой Е.С., доверенность от 25.08.2011 N 012/011-ю,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат N 1", г. Самара (ИНН 6374006640, ОГРН 1036302721894)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-26396/2010

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" Беспалова Алексея Павловича о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод", г. Кузнецк (ИНН 6335010107, ОГРН 1036301510134),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" (далее - ООО "Чапаевский силикатный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Беспалова Алексея Павловича.

Конкурсный управляющий ООО "Чапаевский силикатный завод" Беспалов А.П. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом изменения предмета заявленных требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 30.11.2010 N 209/1/ДСК-010, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат N 1" (далее - ООО "ДСК N 1"), а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 заявленные требования удовлетворены.

Суд признал недействительным соглашение об уступке прав требования от 30.11.2010 N 209/1/ДСК-010, заключенное между ООО "Чапаевский силикатный завод" и ООО "ДСК N 1", применены последствия недействительности сделки. Суд обязал возвратить в конкурсную массу ООО "Чапаевский силикатный завод" право требования (права кредитора) в отношении излишне перечисленной суммы Банку ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в г. Самара в рамках исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2007 по делу N А55-3740/2006, в размере 2 097 131 руб. 29 коп.

Право требования ООО "ДСК N 1" по возврату задолженности ООО "Чапаевский силикатный завод" по договорам денежного займа с процентами от 11.02.2008 N 10 с дополнительными соглашениями от 26.05.08 N 1, от 22.09.08 N 2, от 11.01.2009 N 3 в сумме 2 097 131 руб. 29 коп., в том числе 1 710 598 руб.41 коп. - основной долг и 368 532 руб. 88 коп. - проценты, считается существовавшим независимо от совершения сделки по уступке прав требования от 30.11.2010 N 209/1/ДСК-010.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ДСК N 1" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 24.12.2010 Арбитражным судом Самарской области было принято заявление о признании ООО "Чапаевский силикатный завод" несостоятельным (банкротом).

Между ООО "Чапаевский силикатный завод" (цедент) и ООО "ДСК N 1" (цессионарий) 30.11.2010 было заключено соглашение N 209/1/ДСК 010 об уступке прав требования (далее - Соглашение).

По условиям Соглашения ООО "Чапаевский силикатный завод" (цедент) уступает, а ООО "ДСК N 1" (цессионарий) принимает права кредитора в полном объеме в отношении излишне перечисленной суммы цедентом суммы Банку ВТБ (ОАО) (филиалу ОАО Банк ВТБ в г. Самара), в рамках исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2007 по делу N А55-3740/2006 в размере 2 097 131 руб. 29 коп.

Права кредитора ООО "Чапаевский силикатный завод" приобрел на основании постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2008 по делу N А55-3740/2006, согласно которому неустойка за просрочку возврата кредита, перечисленная во исполнение решения от 12.10.2007 в рамках этого же дела, в сумме 10 175 131 руб. 29 коп. (Десять миллионов сто семьдесят пять тысяч сто тридцать один рубль 29 копеек), была уменьшена до 8 078 000 руб. (Восьми миллионов семьдесят восемь тысяч рублей).

За уступаемые права по Соглашению прекращено обязательство ООО "Чапаевский силикатный завод" перед ООО "ДСК N 1" по возврату задолженности по договору процентного денежного займа от 11.02.2008 N 10 с дополнительными соглашениями от 26.05.2008 N 1, от 22.09.2008 N 2, от 11.01.2009 N 3 в сумме 2 097 131 руб. 29 коп.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается то обстоятельство, что у ООО "Чапаевский силикатный завод" имелись денежные обязательства перед ООО "ДСК N 1" в размере 2 097 131 руб. 29 коп. (в том числе основной долг 1 710 598 руб. 41 коп., проценты 386 532 руб. 88 коп.) по договору денежного займа с процентами от 11.02.2008 N 10с дополнительными соглашениями к нему от 26.05.2008 N 1, от 22.09.2008 N 2, от 11.01.2009 N 3.

Полагая, что для оспаривания сделки имеются основания, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.2, статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и.о. конкурсного управляющего ООО "Чапаевский силикатный завод" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 30.11.2010 N 209/1/ДСК-010.

Суд первой инстанции, установив наличие других кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а также что оспариваемое соглашение является сделкой с предпочтением и соответствует признакам недействительности по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, признал основанными на полном исследовании доказательств по делу и сделанными при правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 - если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку судебными инстанциями установлено, что оспариваемое Соглашение заключено в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "ДСК N 1") перед другими кредиторами должника вывод судебных инстанций о наличии оснований для признания ее недействительной в силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и для применения последствий ее недействительности является правомерным.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, указанные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе довод о наличии оснований считать оспариваемое соглашение сделкой совершенной в обычной хозяйственной деятельности должника направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А55-26396/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев