Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2012 г. N Ф06-12664/11 по делу N А55-26396/2010

г. Казань

24 февраля 2012 г.

Дело N А55-26396/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" Беспалова А.П. - Ганженко Н.С., доверенность от 06.07.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Гидроавтоматика", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Шадрина О.Е., Садило Г.М.)

по делу N А55-26396/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" Беспалова А.П. к открытому акционерному обществу "Гидроавтоматика", г. Самара, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Металлоптторг", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Активный капитал", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г. Самара, о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод", г. Кузнецк (ИНН 6335010107, ОГРН 1036301510134),

УСТАНОВИЛ:

по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СамараПромТЭК" 24.12.2010 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикатный завод" (далее - ООО "ЧСЗ", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011 ООО "ЧСЗ" признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства и возложением исполнения обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Беспалова Алексея Павловича.

Конкурсный управляющий ООО "ЧСЗ" Беспалов А.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом изменения предмета заявленных требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 29.12.2010 N 5023-юр/142, заключенного между ООО "ЧСЗ" и открытым акционерным обществом "Гидроавтоматика" (далее - ОАО "Гидроавтоматика"), а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 29.12.2010 N 5023-юр/142, применив последствия недействительной сделки в виде: возврата в конкурсную массу ООО "ЧСЗ" права требования по кредитному соглашению от 15.07.2004 N 079-к/04 к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Металлопторг" (далее - ООО "СК "Металлоптторг"), обществу с ограниченной ответственностью "Активный капитал" и общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" в размере 84 122 559 руб. 90 коп., обязав ОАО "Гидроавтоматика" передать ООО "ЧСЗ" документы, переданные по акту приема-передачи от 29.12.2010 в подтверждении суммы уступленного требования.

Право требования ОАО "Гидроавтоматика" по возврату задолженности ООО "ЧСЗ" по договорам займа с процентами от 13.05.2008 N ФО-149 в сумме 5 527 835 руб. и от 16.06.2008 N ФО-169 в сумме 14 772 981 руб. суд признал считать существовавшим независимо от совершения сделки по уступке прав (цессии) от 29.12.2010N 5023-юр/142.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "Гидроавтоматика" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 29.12.2010 между ООО "ЧСЗ" (Должник) и ОАО "Гидроавтоматика" (Ответчик) заключен договор уступки прав (цессии) N 5023-юр/142 (Договор цессии).

По условиям договора цессии ООО "ЧСЗ" (Цедент) уступает, а ОАО "Гидроавтоматика" (Цессионарий) принимает права кредитора в полном объеме по кредитному соглашению от 15.07.2004 N 079-К/04, заключенному между ООО "СК "Металлоптторг" и Банком ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Самара.

Права кредитора от Банка ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Самара перешли к Цеденту (ООО "ЧСЗ") согласно статье 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в связи с исполнением обязательств ООО "СК "Металлоптторг" (должник по кредитному договору), его залогодателем - цедентом (ООО "ЧСЗ"), не являющимся должником по данному обязательству.

Задолженность ООО "СК "Металлоптторг", погашенная цедентом (ООО "ЧСЗ") по кредитному соглашению, составляет 70 420 958,90 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2011 по делу N А55-18013/2008.

В соответствии с указанным решением задолженность солидарно взыскана с трех должников - ООО "СК "Металлоптторг", общества с ограниченной ответственностью "Активный капитал" и общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", образованных в результате реорганизации основного должника по обязательству - ООО "СК "Металлоптторг".

Обстоятельства, подтверждающие наличие задолженности по кредитному договору, оплата за заемщика, произведенная залогодателем - ООО "ЧСЗ" и перешедшее к нему согласно статье 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации права нового кредитора, установлены в судебном акте решении Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2011 по делу N А55-18013/2008, который в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

На основании пункта 2 договора цессии от 29.12.2010 N 5023-юр/142, за уступаемые цедентом - ООО "ЧСЗ" права нового кредитора в сумме 70 420 958 руб. 90 коп. по кредитному соглашению от 15.07.2004 N 079-К/04, заключенному между ООО "СК "Металлоптторг" и Банком ВТБ (ОАО), прекращаются обязательства ООО "Чапаевский силикатный завод" (ООО "ЧСЗ") перед ОАО "Гидроавтоматика" по возврату задолженности по договорам процентного займа от 13.05.2008 N ФО-149 в сумме 5 527 835,00 руб., от 16.06.2008 N ФО-169 в сумме 14 772 981,80 руб.

Наличие задолженности по договорам процентного займа лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

По заявлению кредитора - ООО "СамараПромТЭК" 24.12.2010 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чапаевский силикатный завод" и решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011 ООО "ЧСЗ" признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства и возложением исполнения обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Беспалова Алексея Павловича.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "ЧСЗ" полагая, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о несостоятельности для признания сделки должника недействительной, обратился в Арбитражный суд Самарской области с соответствующим заявлением.

Как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В качестве основаниях дня признания сделки - договора цессии от 29.12.2010 недействительной, конкурсный управляющий ссылался на неравноценность исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), наличие признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств. Неравноценном встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Закона о банкротстве - если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (как в данном случае) или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В случае признания на основании статей 61.2. или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника, сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом, установив, что сделка является неравноценной и совершена в ущерб интересам кредиторов, а также повлекла за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами, удовлетворил заявление о признании сделки недействительной и применил последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции, счел выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения заявления, основанными на правильном применении норм материального права и сделанными с учетом исследования всех обстоятельств дела согласно статье 71 АПК РФ.

Доводы ОАО Гидроавтоматика о том, что заявление подано ненадлежащим лицом, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что они (доводы) противоречат положениям законодательства о банкротстве, так как, согласно пункту 1 статьи 61.8, статье 61.9 Закона о банкротстве правом оспаривания сделок должника обладает конкурсные управляющий от имени должника, заявление о признании сделки должника недействительной подается конкурсным управляющим в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А55-26396/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Ф.Г. Аглиуллина