Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2012 г. N Ф06-685/12 по делу N А57-4934/2008

г. Казань

28 февраля 2012 г.

Дело N А57-4934/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юнион"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2011 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи: Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А57-4934/2008

по исковому заявлению Паращукова Петра Ивановича, с. Осиновка, Вольский район, Саратовская область, к закрытому акционерному обществу "Юнион", г. Саратов (ОГРН 1026401676355) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 18.10.2007, об обязании ликвидировать запись о принятии уведомлений о решении о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова,

УСТАНОВИЛ:

Паращуков Петр Иванович (далее - Паращуков П.И., заявитель) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о пересмотре по новым открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008 по заявлению о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Юнион" (далее - ЗАО "Юнион", ответчик) от 18.10.2007, назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации ЗАО "Юнион".

Решением суда первой инстанции от 26.05.2011 заявление Паращукова П.И. удовлетворено. Судом отменено по новым обстоятельствам ранее принятое по делу решение от 01.10.2009.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО "Юнион" просит решение от 26.05.2011 и постановление от 29.09.2011 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Паращукова П.И. о пересмотре по новым открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области отказать.

Заявитель жалобы считает, что в основу отмененного решения были положены не только обстоятельства, установленные постановлением апелляционного суда по делу N А57-3562/2008, но и данные реестра акционеров ЗАО "Юнион", из которого следует, что на лицевом счете заявителя числилось 454 акции, которые не могли повлиять на результаты голосования. Полагает, что заявителем пропущен трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что на дату обращения (11.08.2010) с таким заявлением в арбитражный суд, судебный акт от 25.06.2010 по делу N А57-3562/2008 не был принят и не был указан в заявлении в качестве основания для пересмотра дела по новым обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены (направлением судебных извещений по почте и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет в соответствии с требованиям статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по настоящему делу в удовлетворении заявленных Паращуковым П.И. исковых требований о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации ЗАО "Юнион", об обязании Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации ЗАО "Юнион" и формировании ликвидационной комиссии отказано.

Заявление Паращукова П.И о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по новым обстоятельствам основано на положениях статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-3562/2008 за Паращуковым П.И. признано право собственности на 1282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций, судом восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Юнион" запись о наличии в собственности истца 1282 штук обыкновенных именных бездокументарных акций. Указанное количество голосующих акций, по мнению Паращукова П.И., могло повлиять на результат принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Юнион" от 18.10.2007.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указан исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам. Пунктом 1 части 3 названной статьи предусмотрено, что новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В соответствии с пунктами 4, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу, кроме того, обстоятельства должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Как правильно установлено судами, предметом рассмотрения настоящего дела являлась проверка законности решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Юнион" от 18.10.2007, назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации ЗАО "Юнион". Предметом рассмотрения спора по делу N А57-3562/2008 являлось требование Паращукова П.И. к ЗАО "Юнион", Кузнецову В.А., Петрову А.Г. о признании права собственности на 1282 штуки обыкновенных именных документарных акций ЗАО "Юнион" и обязании восстановить в реестре запись о наличии в собственности истца 1282 штук акций.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.08.2008 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-3562/2008.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 по делу N А57-3562/2008 в удовлетворении иска Паращукову П.И. отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суд от 04.12.2009 решение суда первой инстанции отменено, дело рассмотрено по правилам суда первой инстанции и в удовлетворении иска Паращукову П.И. отказано.

Производство по делу N А57-4934/2008 судом возобновлено. Арбитражным судом Саратовской области, отказывая в удовлетворении заявленного Паращуковым П.И. иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Юнион" от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации ЗАО "Юнион", в решении от 01.10.2009 сделан вывод о том, что голосование Паращукова П.И., владеющего в совокупности 17,7% голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования остальных акционеров. При этом суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основывался на обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 по делу N А57-3562/2008, которым Паращукову П.И. отказано в признании права собственности на 1282 штуки обыкновенных именных документарных акций ЗАО "Юнион".

Между тем постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2010 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 по делу N А57-3562/2008 отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по делу N А57-3562/2008 решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 отменено, требования истца удовлетворены. За Паращуковым П.И. признано право собственности на 828 штук обыкновенных именных документарных акций ЗАО "Юнион". Суд истребовал из незаконного владения Кузнецова В.А. 828 штук акций ЗАО "Юнион" в пользу Паращукова П.И. и обязал ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штук, списав 828 штук акций с лицевого счета Кузнецова В.А. как незаконно зачисленных.

Далее постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2010 делу N А57-3562/2008 постановление апелляционного суда от 25.06.2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение для всестороннего исследования и оценки всех обстоятельств дела. При новом рассмотрении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 были учтены указания кассационного суда, решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 отменено, принят по делу новый судебный акт. Истребованы в пользу Паращукова П.И. акции ЗАО "Юнион" из незаконного владения Кузнецова А.В. в количестве 276 штук, от Коновалова С.М. 276 штук, Орловой А.Г. 276 штук. Суд обязал ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штук, списав 276 штук акций с лицевого счета Кузнецова А.В., 276 штук акций с лицевого счета Коновалова С.М., 276 штук акций с лицевого счета Орловой А.Г. В остальной части в иске отказано.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, судебные инстанции правомерно признали новым обстоятельством, влекущим пересмотр решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-3562/2008, которым отменено решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009, послужившее основанием для принятия судебного акта по данному делу. Выводы, изложенные в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010, суды обеих инстанций правильно посчитали существенными, способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта по делу N А57-4934/2008.

Доводы кассационной жалобы о том, что в основу отмененного решения были положены не только обстоятельства, установленные постановлением апелляционного суда по делу N А57-3562/2008, но и данные реестра акционеров ЗАО "Юнион", о пропуске заявителем срока на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам были предметом оценки апелляционного суда, которым дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, доводы жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2011 об отмене по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А57-4934/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юнион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев