Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2012 г. N Ф06-478/12 по делу N А57-8702/2010

г. Казань

14 марта 2012 г.

Дело N А57-8702/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) - Никифоровой Т.А., доверенность от 02.02.2012 N И-24-00191/12-(0),

общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" - Воронежской Е.М., доверенность от 06.01.2012 N 1,

Лазаревой Л.И. - Шлыкова В.С., доверенность от 22.11.2010,

Астафьева С.А. - Шилина Д.В., доверенность от 22.09.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2011 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Волкова Т.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-8702/2010

по заявлению акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество), г. Москва (ОГРН 1027739053704) о внесении изменений в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" в сумме 261 049 768 руб. 52 коп., необеспеченных залогом имущества должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный кредитор - акционерный коммерческий банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "МБРР" (ОАО)) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", должник), отразив в нем требования АКБ "МБРР" (ОАО) в сумме 261 049 768 руб. 52 коп., как не обеспеченные залогом имущества должника.

Заявление основано на положениях статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоре уступки прав (цессии) от 15.09.2011 N 15/09, заключенном между АКБ "МБРР" (ОАО) и обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональное коллекторское агентство по сбору платежей" (далее - ООО "МКАСП"), и мотивировано тем, что права требования первоначального кредитора АКБ "МБРР" (ОАО) в части уплаты должником денежной суммы в размере 30 000 000 руб., а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств ООО "Поволжский лизинговый центр" по договорам залога автотранспортных средств от 19.05.2010 N 3/1-А-169, залога оборудования от 19.05.2010 N 3/2-0-169, ипотеки от 19.05.2010 N И-1-169-12/10, залога прав требований на получение лизинговых платежей от 19.05.2010 N 169-12/10 в полном объеме перешли к заявителю.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2011 в удовлетворении заявления АКБ "МБРР" (ОАО) отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе АКБ "МБРР" (ОАО), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, содержащихся в определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, просит определение суда первой инстанции от 26.10.2011 и постановление апелляционного суда от 12.12.2011 отменить, внести изменения в реестр требований кредиторов должника, отразив в нем требование кредитора АКБ "МБРР" (ОАО) в сумме 261 049 768 руб. 52 коп. Заявитель жалобы считает, что не основаны на законе выводы судов о том, что в случае переуступки только части права требования основного долга, залоговые обязательства могут быть переданы тоже только в части, о неразрывной связи основного долга и залогового обязательства, со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.1997 N 2048/97, о недопустимости процессуальной замены в деле о банкротстве до государственной регистрации перехода прав по договору ипотеки.

В судебном заседании представитель АКБ "МБРР" (ОАО) доводы кассационной жалобы поддержал.

Ранее представленное АКБ "МБРР" (ОАО) письменное ходатайство о приобщении доказательств к материалам дела судом отклонено, поскольку суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе принимать новые доказательства и давать им оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель должника заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления АКБ "МБРР" (ОАО) о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-3966/2012, в рамках которого оспаривается кредитный договор от 19.05.2010 N 169-12/10, а также просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы АКБ "МБРР" (ОАО), судебные акты оставить без изменений.

Представители конкурсных кредиторов Лазаревой Л.И. и Астафьева С.А. возражали против удовлетворения ходатайства и кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые АКБ "МБРР" (ОАО) судебные акты без изменений.

Суд кассационной инстанции определил, что в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении рассмотрения заявления АКБ "МБРР" (ОАО) следует отказать ввиду отсутствия основания для приостановления производства по делу, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения требования, связанного с данным договором, что следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены (направлением судебных извещений по почте и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет в соответствии с требованиям статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2010 признаны обоснованными и включены требования АКБ "МБРР" (ОАО) в реестр требований кредиторов должника в размере 291 049 768 руб. 52 коп. для удовлетворения в третью очередь, как требования обеспеченного залогом имущества должника.

Между ООО "МКАСП" и АКБ "МБРР" (ОАО) 15.09.2011 подписан договор уступки прав (цессии) N 15/09, согласно которому АКБ "МБРР" (ОАО) (цедент) уступает, а ООО "МКАСП" (цессионарий) принимает права (требования) к ООО "Поволжский лизинговый центр" по кредитному договору от 19.05.2010 N 169-12/10 в размере 30 000 000 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств ООО "Поволжский лизинговый центр" по договорам залога автотранспортных средств от 19.05.2010 N 3/1-А-169, залога оборудования от 19.05.2010 N 3/2-0-169, ипотеки от 19.05.2010 N И-1-169-12/10, залога прав требований на получение лизинговых платежей от 19.05.2010 N 169-12/10 в полном объеме.

Пунктом 2.1 договора уступки прав (цессии) от 15.09.2011 N 15/09 определена стоимость уступаемого права в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора цессии моментом перехода прав по договору является момент подписания сторонами договора и с этого момента цессионарий становится новым кредитором по кредитному договору в сумме 30 000 000 руб.

Подписание данного договора явилось основанием для обращения АКБ "МБРР" (ОАО) в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В случае, если ведение реестра требований кредиторов осуществляется реестродержателем, судебные акты, устанавливающие размер требований кредиторов, направляются арбитражным судом реестродержателю для включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

В статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны основания для прекращения залога.

Согласно пункту 3 статьи 18.1 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в ходе финансового оздоровления и внешнего управления вправе направить арбитражному управляющему и в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, заявление об отказе от реализации предмета залога в ходе финансового оздоровления или внешнего управления. С даты получения арбитражным управляющим такого заявления конкурсный кредитор по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника, имеет право голоса на собрании кредиторов до завершения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Таким образом, основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов должника и отражения в нем требования кредитора как обеспеченного (частично не обеспеченного) залогом является наличие доказательств, достоверно свидетельствующих о прекращении предмета залога по предусмотренным действующим законодательством основаниям, после установления судом требования кредитора в качестве залогового, либо отказ от реализации предмета залога. Заключение договора цессии таким основанием не является.

Арбитражный суд, рассматривая в таких случаях заявления о внесении изменений в реестр требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора со статусом залогового в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми лицо, участвующее в деле о банкротстве, просит изменить статус залогового кредитора.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, указав на возможность множественности лиц в залогом обязательстве, в том числе на стороне залогодержателя, учитывая, что залог в отношении предмета залога не прекратился и кредитор отказ от реализации предмета залога не заявлял, судебными инстанциями сделаны правильные выводы о недоказанности АКБ "МБРР" (ОАО) заявленного требования о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем правомерно отказали в его удовлетворении.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана оценка, и как правомерно указано апелляционным судом, основаны на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по делу N А57-8702/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева А.Г. Иванова