Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2012 г. N Ф06-2238/12 по делу N А55-5529/2011

г. Казань

16 апреля 2012 г.

Дело N А55-5529/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Симкиной А.С. (доверенность от 26.12.2011 N 2195)

третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ТрастСекьюритис" - Бусаровой Н.В. (доверенность от 11.01.2012) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоЭкоИнвест-2" - Бусаровой Н.В. (доверенность от 02.04.2012)

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента управления имуществом городского округа Самара

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-5529/2011

по исковому заявлению Департамента управления имуществом городского округа Самара (ОГРН 1026300959871) к муниципальному предприятию городского округа Самара "Ремжилуниверсал" (ОГРН 1026301170081) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки, с привлечением третьих лиц: глава городского округа Самара, администрация городского округа Самара, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (ОГРН 1046300581590) общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки", г. Самара, Федеральное государственное унитарное предприятие "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" в лице Самарского филиала, г. Самара, Управление Федеральной антимонопольной службы по Самарской области, г. Самара, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ТрастСекьюритис", г. Москва (ОГРН 5077746437434) общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоЭкоИнвест-2" пос. Смышляевка, Самарская область (ОГРН 1056367035780) Министерство культуры Самарской области, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Департамент управления имуществом городского округа Самара обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к муниципальному предприятию городского округа Самара "Ремжилуниверсал" и обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-С" (далее - ООО "Ресурс-С") о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 N 405 объектов недвижимости: нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера О, площадью 39,70 кв.м; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера П, площадью 23,30 кв.м; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера АА1А2аа1, площадью 1221,80 кв.м являющихся муниципальной собственностью городского округа Самара, заключенный муниципальным предприятием городской округ Самара "Ремжилуниверсал" и ООО "Ресурс-С"; применении последствия недействительности сделки в виде возврата муниципальному предприятию городской округ Самара "Ремжилуниверсал" объектов недвижимости: нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера О, площадью 39,70 кв.м; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера П, площадью 23,30 кв.м; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера АА1А2аа1, площадью 1221,80 кв.м, а также к муниципальному предприятию городского округа Самара "Ремжилуниверсал" вернуть ООО "Ресурс-С" денежные средства, полученные от продажи вышеуказанных объектов недвижимости в размере 331 613 руб.; 202 692 руб. 18 коп.; 14 464 649 руб.

До начала рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство об уточнении основания иска - нарушение статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", которое удовлетворено судом первой на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2011 прекращено производство по делу в отношении ООО "Ресурс-С" в связи с его ликвидаций. Данным определением общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоЭкоИнвест-2" и Управление Федеральной антимонопольной службы по Самарской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Решением от 26.09.2011 договор купли-продажи от 22.07.2010N 405, заключенный между муниципальным предприятием городской округ Самара "Ремжилуниверсал" и ООО "Ресурс-С" в части нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера О, площадью 39,70 кв.м; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера П, площадью 23,30 кв.м, признан недействительным.

В остальной части в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение отменено от 27.12.2011.

Производство по делу N А55-5529/2011 прекращено.

Департамент управления имуществом городского округа Самара, обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, просит его отменить и оставить в силе решение от 26.09.2011.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.07.2010 муниципальным предприятием городского округа Самара "Ремжилуниверсал" (продавец) и ООО "Ресурс-С" заключен договор N 405 купли-продажи объектов нежилого фонда, являющегося муниципальной собственностью городского округа Самара, с протоколом разногласий.

Предметом договора купли-продажи являлось недвижимое имущество (муниципальная собственность), закрепленное за продавцом на праве хозяйственного ведения: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера О, площадью 39,70 кв.м; нежилое здание, расположенное по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера П, площадью 23,30 кв.м; нежилое здание, расположенное по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Водников, д. 33, Литера АА1А2аа1, площадью 1221,80 кв.м.

Полагая, что данная сделка является недействительной в соответствии с положениями статей 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Департамент управления имуществом городского округа Самара обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решения суда первой инстанции от 26.09.2011 и, прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Ответчик ООО "Ресурс-С" - сторона по договору N 405 купли-продажи объектов нежилого фонда ликвидирован. Данный факт подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 18.07.2011 о ликвидации ООО "Ресурс-С".

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что ООО "Ресурс-С" утратило правоспособность 18.07.2011, о чем свидетельствует представленная в дело выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (свидетельство серия 63 N 005497211).

При оспаривании договора купли-продажи от 22.07.2010 надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора (продавец и покупатель). Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05).

Ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.

Таким образом, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов - стороны сделки (ООО "Ресурс-С").

Из материалов дела следует, что ликвидация юридического лица, являющегося стороной по оспариваемому договору, произошла до принятия судебного акта судом первой инстанции. В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2006 N 9308/06.).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции принято при правильном применении норм права, оснований для его отмены не имеется.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции так как факт ликвидации общества подтверждается материалами дел и его ликвидация произошла до вынесения решения судом первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по делу N А55-5529/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин