Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2012 г. N Ф06-2415/12 по делу N А65-36340/2009

г. Казань

26 апреля 2012 г.

Дело N А65-36340/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 21 июня 2012 г. N А65-36340/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Юсупова К.Т., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стиль-Евро" Гарифуллина Р.Ш.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2011 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-36340/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стиль-Евро" Гарифуллина Р.Ш. о признании сделок недействительными в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стиль-Евро", г. Уфа (ИНН 1650123499, ОГРН 1041616091384),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2010 по заявлению индивидуального предпринимателя Зариповой Сирины Римовны в отношении общества с ограниченной ответственностью "Евростиль-Сервис" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гарифуллин Р.Ш.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2010 общество с ограниченной ответственностью "Стиль-Евро" (далее - ООО "Стиль-Евро", должник) признано несостоятельным (банкротом). При этом согласно представленной налоговым органом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц должник 09.04.2010 т.е. после введения в отношении него наблюдения сменил свое наименование и местонахождение с общества с ограниченной ответственностью "Евростиль-Сервис", г. Набережные Челны, на ООО "Стиль-Евро", в последствии должник сменил свое местонахождение с Менделеевского района Республики Татарстан на г. Уфа.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Гарифуллин Р.Ш.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.07.2011 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными устава и решения от 16.07.2010 единственного участника ООО "Стиль-Евро" Пучининой Н.В., согласно которому просил признать внесенные изменения в устав должника о смене наименования и местонахождения, утвержденные на основании решения единственного участника должника Пучининой Н.В. от 16.07.2010, как мнимую сделку, поскольку по адресу указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц должник не находится.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012, в удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Стиль-Евро" Гарифуллин Р.Ш., ссылаясь на нарушение норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с выводами апелляционного суда об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание решения единственного участника общества в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку конкурсный управляющий имел право на обращение с таким требованием на основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции по непризнанию письма открытого акционерного общества "Уфахимчистка" от 247.10.2011 исх. N 101 надлежащим доказательством; ссылается на отсутствие надлежащей оценки имеющимся в материалах дела доказательствам.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно решению единственного участника ООО "Стиль-Евро" Пучининой Н.В. от 16.07.2010 изменено место нахождения должника с Менделеевского района Республики Татарстан на г. Уфа Республики Башкортостан, соответствующие изменения внесены в устав должника, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц.

Конкурсный управляющий, полагая, что решение участника ООО "Стиль-Евро" Пучининой Н.В. от 16.07.2010 и изменения в уставе является фиктивными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В качестве обоснования мнимости сделки указал, что место нахождения должника - г. Уфа, ул. Новоженова, д. 88 а, указанного в уставе в соответствии с представленным в регистрирующий орган договором аренды нежилого помещения от 09.07.2010, заключенного между открытым акционерным обществом "Уфахимчистка" и должником. Указанный договор аренды, по мнению конкурсного управляющего, является недействительным в связи с несогласованием сторонами предмета договора. Кроме того, письмом от 24.03.2011 исх. N 101 открытое акционерное общество "Уфахимчистка" подтвердило факт того, что сдаваемое в аренду помещение не передавалось по акту приема-передачи должнику и в настоящее время не занято, сотрудники должника с момента подписания договора не появлялись.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является его высшим органом.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды сделали вывод о том, что доводы конкурсного управляющего о предоставлении в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений не подтверждены соответствующими доказательствами, договор аренды в установленном законом порядке не оспорен и незаключенным не признан.

Поскольку смена наименования и местонахождения должника осуществлены после введения в отношении должника процедуры наблюдения, арбитражные суды не установили оснований для признания решения участника ООО "Стиль-Евро" Пучининой Н.В. от 16.07.2010 и изменения в уставе недействительным, исходя из ограничений, установленных статьей 64 Закона о банкротстве.

Кроме того, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника путем ограничения возможности участвовать на собраниях кредиторов в г. Уфа, поскольку местом их нахождения является Республика Татарстан.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

Из материалов дела судами установлено, что согласно протоколу собрания кредиторов должника 07.09.2011, на котором с правом голоса участвовал представитель уполномоченного органа, имеющего 87,15% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов включенных в реестр требований кредитов, принято решение о проведении собраний кредиторов должника в г. Уфа по адресу: пр. Октября, д. 144/3, кор. 2, каб. 514.

При нарушении указанным решением собрания кредиторов прав и интересов конкурсных кредиторов они вправе обжаловать его в установленном законом порядке.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении апелляционным судом положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежащей применению в данном случае, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, так как ссылка апелляционного суда на указанную норму права не привела к принятию неправильного по сути судебного акта, вынесенного в результате рассмотрения судами заявленных конкурсным управляющим требований.

Ссылка заявителя жалобы на несогласие с выводом суда первой инстанции по не признанию письма открытого акционерного общества "Уфахимчистка" от 247.10.2011 исх. N 101 надлежащим доказательством направлена на иную оценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку ООО "Стиль-Евро" в соответствии со статьями 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка на уплату госпошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, она подлежит взысканию с ООО "Стиль-Евро" в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А65-36340/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стиль-Евро", г. Уфа, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

К.Т. Юсупов А.А. Минеева