Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2012 г. N Ф06-3990/12 по делу N А55-4686/2010

г. Казань

13 июня 2012 г.

Дело N А55-4686/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Анатольевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-4686/2010

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис" Безверхова Сергея Леонидовича, г. Самара, к Кузнецову Сергею Анатольевичу об исключении последнего из состава участников общества, взыскании процентов, расходов на адвоката, морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис" Безверхов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Кузнецову Сергею Анатольевичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис" (далее - ООО "Мельсервис") с момента расторжения договора N 15/01, восстановлении права собственности истца на 100% уставного капитала ООО "Мельсервис", а также взыскании с Кузнецова С.А. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 452 руб., морального вреда в размере 10 000 руб., расходов на адвоката в размере 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2010 исковые требования удовлетворены частично.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2011 по результатам пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам решение суда от 10.06.2010 отменено по заявлению Безверхова С.Л.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил об изменении предмета иска - первоначальные требования об исключении ответчика из числа участников, о восстановлении права собственности, о взыскании с ответчика 55 452 руб. процентов, 10 000 руб. морального вреда были заменены требованиями о возврате доли, об исключении ответчика из числа участников и о взыскании с ответчика 46 388 руб. процентов.

Заявление об изменении предмета иска судом принято.

До вынесения решения истец заявил об изменении предмета иска: вместо требования об обязании ответчика вернуть 20% доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" по пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента расторжения договора купли-продажи доли 20.05.2009 истец просил признать его право на 100% доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" по пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента расторжения договора купли-продажи доли 20.05.2009.

Заявление об изменении предмета иска судом принято.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2011 к участию в деле было привлечено третье лицо - ООО "Мельсервис".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал право Безверхова С.Л. на 100% доли в уставном капитале ООО "Мельсервис". В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано с учетом обстоятельств дела и преюдициального значения ранее состоявшихся судебных актов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецов С.А. просит решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, считая, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела и надлежащих доказательств для признания за истцом права на 100% доли уставного капитала ООО "Мельсервис" не представлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что постановлением Администрации Сергиевского района Самарской области от 29.01.2001 N 65 зарегистрировано юридическое лицо - ООО "Мельсервис".

В дальнейшем в результате изменений, подтвержденных решением участников ООО "Мельсервис" от 02.08.2006 N 03, на основании договора мены от 27.07.2006 между закрытым акционерным обществом "АЛПРО" и Безверховым С.Л., последнему перешла доля в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 2 315 597,20 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.01.2007.

Далее в 2007 году между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", согласно которому Безверхов С.Л. продал Кузнецову С.А. долю в размере 20% уставного капитала общества по цене 463 119 руб.

На основании договора купли-продажи от 28.03.2007 N 15/01 между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключен учредительный договор, согласно которому участниками ООО "Мельсервис" являются физические лица: Безверхов С.Л. с долей в уставном капитале равной 80%, что составляет 1 852 478 руб.; Кузнецов С.А. с долей в уставном капитале равной 20%, что составляет 463 119 руб.

Далее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" от 28.03.2007 N 15/01 между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. был расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 по делу N А55-19699/2008.

Обстоятельства, установленные указанным судебным актом о том, что Кузнецов С.А. не выполнил свои обязанности по оплате спорной доли уставного капитала ООО "Мельсервис", о расторжении договора купли-продажи доли и статусе истца - Безверхова С.Л. как единственного участника общества, являются преюдициально установленными и не требуют вторичного доказывания (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В свою очередь из материалов дела установлено, что Безверхов С.Л. являлся единственным учредителем (участником) данного общества, в связи с чем судебными инстанциями обоснованно не принят во внимание довод заявителя о том, что Кузнецов С.А. является собственником доли в уставном капитале ООО "Мельсервис".

Далее в силу пункта 2 статьи 455, пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника в уставном капитале общества может быть объектом купли-продажи только в случае, если она принадлежит участнику общества.

В данном случае Кузнецовым С.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств в подтверждении прав собственности на долю в уставном капитале ООО "Мельсервис", а также доказательств исполнения договора купли-продажи от 21.11.2008 представлено не было. Таким образом, судебными инстанциями обоснованно не принят во внимание довод заявителя о наличии прав на долю в уставном капитале общества иного лица.

Вместе с тем судебными инстанциями установлено наличие корпоративного конфликта между истцом и ответчиком.

Так вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2010 по делу N А55-239/2009 было признано недействительным решение внеочередного собрания участников общества от 21.07.2008, изменения в уставе и учредительном договоре ООО "Мельсервис", послужившие основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключения Кузнецова С.А. из состава участников.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2011 по настоящему делу суд кассационной инстанции указал, что 03.09.2010 восстановлен статус Кузнецова С.А. как участника ООО "Мельсервис" с момента внесения соответствующего изменения в учредительные документы общества.

Исходя из изложенного, несмотря на возражения Кузнецова С.А. по заявленным исковым требованиям, в том числе и на отсутствие у него статуса участника общества, судебные инстанции правомерно рассмотрели исковые требования исходя из статуса истца и ответчика как участников общества (ответчик восстановлен в правах участника с 03.09.2010).

Что касается требования истца об исключении Кузнецова С.А. из состава участников ООО "Мельсервис", то данное требование судебными инстанциями правомерно оставлено без удовлетворения.

При рассмотрении корпоративного спора в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2010 по делу N А55-239/2009 суд кассационной инстанции указал, что в случае невыполнения покупателем (Кузнецовым С.А.) обязательств по оплате доли продавец доли (Безверхов С.Л.) в целях защиты своих интересов мог предпринять меры, предусмотренные пунктом 3 статьи 488 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом (общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Данная правовая позиция нашла свое подтверждение в пункте 65 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Следовательно, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, наличие преюдициальных судебных актов, установивших отсутствие оплаты со стороны ответчика - Кузнецова С.А. доли в уставном капитале общества, расторжении договора купли-продажи доли от 28.03.2007 между истцом и ответчиком (решение суда от 12.03.2009 по делу N А55-19699/2008), выводов вышеуказанных постановлений кассационной инстанции, судебные инстанции пришли к правильному выводу об удовлетворении требования истца о признании за ним права на 100% доли в уставном капитале ООО "Мельсервис".

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 по делу N А55-4686/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова