Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2012 г. N Ф06-4260/12 по делу N А12-19700/2011

г. Казань

18 июня 2012 г.

Дело N А12-19700/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

Драловой Ольги Ивановны, лично, паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Райагрострой" - Джупалаева М.Д, доверенность от 05.12.2011,

Томбулова Н.А. - Джупалаева М.Д., доверенность от 18.11.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Томбулова Николая Анатольевича, г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012(председательствующий судья Жевак И.И., судьи Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу N А12-19700/2011

по иску Драловой Ольги Ивановны, действующей в интересах несовершеннолетней Тамбуловой Софьи Анатольевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Райагрострой", Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Волгоградской области, Волгоградская область, р.п. Светлый Яр, Томбулову Николаю Анатольевичу, г. Волгоград, с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Волгоградагропромстрой", г. Волгоград, о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Райагрострой", оформленного протоколом от 21.11.2005 N 1, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Волгоградской области, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Дралова Ольга Ивановна (далее - Дралова О.И.), действующая в интересах несовершеннолетней Тамбуловой Софьи Анатольевны обратилась с иском в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Райагрострой" (далее - ООО "Райагрострой", Общество), инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Волгоградской области (далее - Инспекция), Томбулову Николаю Анатольевичу (далее - Томбулов Н.А.) с требованием о признании недействительным решения собрания участников ООО "Райагрострой", оформленного протоколом N 1 от 21.11.2005; признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 30.11.2005; о признании недействительной сделки ООО "Райагрострой" о выходе из состава учредителей данного общества ОАО "Райагрострой" с долей в размере 97,9% уставного капитала, признании недействительной сделки ООО "Райагрострой" об изъявлении желания Томбулова Н.А. вступить в состав учредителей общества с долей в размере 97,9% уставного капитала недвижимым имуществом стоимостью 467 900 рублей, расположенным по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, ул. Прямая, 1Б и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Томбулова Н.А. передать долю в размере 97,9% уставного капитала ООО "Райагрострой" в виде недвижимого имущества стоимостью 467 900 рублей, расположенного по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, ст. Чапурники, ул. Прямая, 1Б официальным учредителям ОАО "Райагрострой", в том числе несовершеннолетней дочери Тамбуловой С.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.01.2012 года производство по делу N А12-19700/2011 прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение мотивировано тем, что отсутствует как таковой корпоративный спор между участником и самим юридическим лицом - ООО "Райагрострой", так как истец по делу и представляемое им лицо выступают в качестве физических лиц и они не являются участниками данного Общества, которым предоставлено право обжаловать решения общего собрания Общества, оспаривать сделки, совершенные данным Обществом, и оспаривать государственную регистрацию изменений в учредительные документы данного Общества

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), поскольку Тамбулова С.А. является собственницей 283 обыкновенных и 150 привилегированных акций ОАО "Райагрострой", а спор возник в связи с передачей имущества ОАО "Райагрострой" в ООО "Райагрострой".

В кассационной жалобе заявитель - Томбулов Н.А. - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку корпоративного спора в данном случае не имеется.

Проверив законность определения и постановления в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, в основание исковых требований положены следующие обстоятельства.

05.08.1999 умер отец Тамбуловой Софьи Анатольевны и Томбулова Николая Анатольевича, Тамбулов Анатолий Азарович, акционер ОАО "Райагрострой".

Решением Красноармейского районного суда г.Волгограда от 22.01.2008 за Тамбуловой С.А. признано право собственности на _ долю 283 обыкновенных и 150 привилегированных акций ОАО "Райагрострой" в порядке наследования по закону имущества умершего Тамбулова Анатолия Азаровича.

На собрании акционеров ОАО "Райагрострой" от 09.08.2001 (протокол N 35 лист дела 37, том 1) было принято решение о выделении из уставного капитала ОАО "Райагрострой" имущества (административный корпус, складские помещения) оценочной стоимостью 467 900 руб. для внесения его в качестве уставного капитала во вновь создаваемое ООО "Райагрострой". Указанное имущество приемо-передаточным актом от 10.08.2001 передано ОАО "Райагрострой" в качестве взноса в уставный капитал ООО "Райагрострой", которое зарегистрировано постановлением администрации Светлоярского района Волгоградской области от 10.08.2001 N 788.

На собрании участников ООО "Райагрострой" от 21.11.2005, оформленном протоколом N 1, принято решение:

1) Вывести из состава учредителей ООО учредителя ОАО "Райагрострой" с долей 97,7% уставного капитала.

2) Ввести в состав учредителей ООО "Райагрострой" учредителя Томбулова Николая Анатольевича с долей 97,9% уставного капитала.

3) Внести изменения и дополнения в Устав ООО "Райагрострой"

При этом в протоколе собрания отражено, что по первому вопросу выступил генеральный директор ОАО "Райагрострой" Томбулов Николай Анатольевич, который представил документы, подтверждающие отсутствие собственности у ОАО "Райагрострой".

По второму вопросу выступил Томбулов Николай Анатольевич, который изъявил желание вступить в состав учредителей с долей 97,9% уставного капитала имуществом: складское помещение, административный корпус на общую сумму 467900 рублей.

ОАО "Райагрострой" ликвидировано вследствие банкротства предприятия и исключено из ЕГРЮЛ 22.09.2006.

Полагая, что ОАО "Райагрострой" незаконно выведено из состава участников ООО "Райагрострой" решением собрания участников ООО "Райагрострой" от 21.11.2005 (протокол N 1), чем нарушены права несовершеннолетней Тамбуловой С.А. как акционера ОАО "Райагрострой", Дралова О.И. обратилась с настоящим иском.

Статья 33 АПК РФ устанавливает специальную подведомственность дел арбитражным судам, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (пункт 2 части 1 статьи 33).

Согласно статье 225.1 АПК РФ (дела по корпоративным спорам) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Поскольку рассматриваемый спор связан с принадлежностью долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для прекращения производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу N А12-19700/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова