Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2012 г. N Ф06-6163/12 по делу N А57-10307/2011

г. Казань

14 августа 2012 г.

Дело N А57-10307/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Чистякова Владимира Сергеевича - Барбакадзе В.Т., доверенность от 06.07.2011,

закрытого акционерного общества "Астория" - Спиридоновой Ю.П., доверенность от 10.01.2012,

Семенюк Ирины Константиновны - Кужагалиева С.К., доверенность от 12.05.2012,

Полторана Александра Федоровича - Кужагалиева С.К., доверенность от 24.07.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лохмутова Дмитрия Юрьевича, г. Саратов, Полторана Александра Федоровича, г. Энгельс Саратовской области, Семенюк Ирины Константиновны, г. Энгельс Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2012 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 (председательствующий судья Акимова М.А., судьи Веряскина С.Г., Жевак И.И.)

по делу N А57-10307/2011

по исковому заявлению Чистякова Владимира Сергеевича, г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Астория", г. Саратов, Лохмутову Дмитрию Юрьевичу, г. Саратов, Полторану Александру Федоровичу, г. Энгельс Саратовской области, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Семенюк Ирины Константиновны, г. Энгельс Саратовской области, о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2006, договора купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2009 и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Чистяков Владимир Сергеевич (далее - Чистяков В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2006, заключенного между закрытым акционерным обществом "Астория" (далее - ЗАО "Астория", общество) и Лохмутовым Дмитрием Юрьевичем (далее - Лохмутов Д.Ю.), предметом которого является нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2009, заключенного между Лохмутовым Д.Ю. и Полтораном Александром Федоровичем (далее - Полторан А.Ф.), предметом которого является нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9, и применении последствия недействительности данной сделки в виде возврата в собственность ЗАО "Астория" нежилого помещения площадью 433,8 кв. м, расположенного на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9; прекращении права собственности Полторана А.Ф. на объект недвижимости - нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9, путем исключения записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности за Полтораном А.Ф. на указанный объект недвижимости.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2011, 09.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Семенюк Ирина Константиновна (далее - Семенюк И.К.).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012, исковые требования Чистякова В.С. удовлетворены частично; признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2006, заключенный между ЗАО "Астория" и Лохмутовым Д.Ю., предметом которого является нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9; признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2009, заключенный между Лохмутовым Д.Ю. и Полтораном А.Ф., предметом которого является нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9; применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2009, обязав Полторана А.Ф. вернуть ЗАО "Астория" нежилое помещение площадью 433,8 кв. м, расположенное на 2 этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-я Садовая, дом 9; применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2006, обязав ЗАО "Астория" вернуть Лохмутову Д.Ю. 405 603 рубля; применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2009, обязав Лохмутова Д.Ю. вернуть Полторану А.Ф. 100 000 рублей; в остальной части иска отказано.

Лохмутов Д.Ю., Полторан А.Ф., Семенюк И.К., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

Представитель Полторана А.Ф., Семенюк И.К. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Чистякова В.С., ЗАО "Астория" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 31.07.2012 до 15 часов 30 минут 07.08.2012.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Астория" (продавец) и Лохмутовым Д.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2006, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество общей площадью 433,8 кв. м на втором этаже пятиэтажного здания литера А, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 9, по цене 405 603 рублей.

Исполнение сторонами договора своих обязательств подтверждается передаточным актом от 19.06.2006 и актом о произведении расчетов от 19.06.2006.

Указанный договор купли-продажи от 19.06.2006 зарегистрирован 07.07.2006 в установленном законом порядке.

03.04.2009 между Лохмутовым Д.Ю. (продавец) и Полтораном А.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения литера А общей площадью 433,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 9 (номера на поэтажном плане 1-20, 22А, 23-65, этаж 2), по цене 100 000 рублей.

Факт исполнения сторонами договора обязательств подтверждается пунктом 4 названного договора купли-продажи, распиской Лохмутова Д.Ю.

Указанный договор купли-продажи от 03.04.2009 зарегистрирован 13.04.2009 в установленном законом порядке.

Чистяков В.С., являясь акционером ЗАО "Астория" и считая, что договоры купли-продажи от 19.06.2006, от 03.04.2009 являются мнимыми сделками, заключенными с нарушением порядка их одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Чистяков В.С. является акционером ЗАО "Астория", владеющим 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

Суды при разрешении спора установив, что в результате заключенного генеральным директором ЗАО "Астория" Худяковой И.К. (Семенюк И.К.) договора от 19.06.2006 недвижимое имущество общества отчуждено по заниженной цене - 405 603 рубля (рыночная стоимость на 21.04.2006 - 8 416 000 рублей); условия сделки невыгодны для общества; договор от 19.06.2006 заключен на заведомо убыточных для общества условиях и не обусловлен целью получения прибыли, пришли к выводу, что Чистяков В.С. как акционер ЗАО "Астория" имел право обратиться с исковыми требованиями, заявленными по настоящему делу.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из содержания указанной нормы права следует, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон по притворной сделке направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу положений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в результате заключенных оспариваемых сделок с недвижимым имуществом ЗАО "Астория" выгодоприобретателем по ним стал родственник (двоюродный брат) Семенюк И.К., являющейся единоличным исполнительным органом указанного общества, пришли к обоснованному выводу о взаимосвязанности оспариваемых сделок и их притворности, как сделок, совершенных с целью прикрыть сделку по отчуждению спорного имущества ЗАО "Астория" в пользу заинтересованного по отношению к нему лица.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" компетенция исполнительного органа общества определяется законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.8 Устава ЗАО "Астория" генеральный директор общества распоряжается имуществом общества в пределах, установленных настоящим уставом и действующим законодательством. Согласно пункту 8.7.15 Устава к компетенции Совета директоров общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества и оборотных средств общества.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, установили, что надлежащие доказательства проведения заседания Совета директоров 21.04.2006 и принятия им решения об одобрении оспариваемой сделки отсутствуют.

Кроме того, суды приняли во внимание, что 01.10.2009 между ЗАО "Астория" и Семенюк Верой Григорьевной (матерью Семенюк И.К.) заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 842,7 кв. м на 3-ем этаже, расположенного по тому же адресу и в том же здании, что и нежилые помещения по настоящему спору.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2011 по делу N А57-628/2011 указанная сделка признана недействительной.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2011 по делу N А57-10167/2011 также признаны недействительными договоры купли-продажи нежилого помещения от 12.01.2006 (между ЗАО "Астория и Куличенко Виталием Николаевичем), от 31.01.2008 (между Куличенко Виталием Николаевичем и Полтораном А.Ф.) и договор дарения нежилого помещения от 21.02.2008 (между Полтораном А.Ф. и Худяковой И.К. (Семенюк И.К.), предметом которых также являлось нежилое помещение общей площадью 274,4 кв. м, расположенное по тому же адресу и в том же здании, что и нежилые помещения по настоящему спору, только на 1-ом этаже.

Также приняв во внимание, что о совершении заключенных договоров купли-продажи от 19.06.2006, от 03.04.2009, в результате которых фактическим правообладателем спорного имущества ЗАО "Астория" стал родственник (двоюродный брат) Семенюк И.К., являющейся заинтересованным по отношению к указанному обществу лицом (его единоличным исполнительным органом), истцу стало известно в 2011 году (после возбуждения производства по делу N А57-6680/2011 по иску Сомовой О.А. к ЗАО "Астория", Семенюк И.К. о признании сделок недействительными, то есть после 18.05.2011), и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций, соотнеся даты, когда истцу стало известно о совершении сделки, с датой его обращения в суд, пришли к обоснованному выводу о том, что Чистяков В.С. обратился в арбитражный суд в пределах установленного законом срока исковой давности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь названной нормой и установив, что в результате совершения прикрываемой сделки по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "Астория" Семенюк И.К., оформленной заключенными договорами купли-продажи от 19.06.2006, от 03.04.2009, признанными судами недействительными в силу их притворности, фактическим приобретателем спорного объекта недвижимости ЗАО "Астория" стал родственник (двоюродный брат) Семенюк И.К. Полторан А.Ф., арбитражные суды правомерно в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки обязали Полторана А.Ф. возвратить ЗАО "Астория" полученный им по указанной сделке объект недвижимого имущества - нежилое помещение общей площадью 433,8 кв. м, расположенный на втором этаже пятиэтажного здания литера А, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 9.

Кроме того, суды, установив на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, что ЗАО "Астория" получило от Лохмутова Д.Ю. по договору купли-продажи спорного объекта недвижимости от 19.06.2006 денежные средства в размере 405 603 рублей, а Лохмутов Д.Ю. получил от Полторана А.Ф. по договору купли-продажи спорного объекта недвижимости от 03.04.2009 денежные средства в размере 100 000 рублей, в порядке применения последствий недействительности указанной сделки обязали ЗАО "Астория" вернуть Лохмутову Д.Ю. денежные средства в размере 405 603 рублей, Лохмутова Д.Ю. вернуть Полторану А.Ф. денежные средства в размере 100 000 рублей.

Доводы Лохмутова Д.Ю., Полторана А.Ф., Семенюк И.К., приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 по делу N А57-10307/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова