Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2012 г. N Ф06-5241/12 по делу N А55-26184/2010

г. Казань

16 августа 2012 г.

Дело N А55-26184/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

Международного инвестиционного банка - Степанищевой О.А., доверенность от 25.07.2012 N 16-24/54,

открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Иваевой Л.Ш., доверенность от 16.02.2012 N 17,

открытого акционерного общества "Самара Агро Прод" - Прилуцкого Д.В., доверенность от 19.07.2012,

открытого акционерного общества "Безенчукский элеватор" - Воронцова А.В., доверенность от 29.09.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" и Международного инвестиционного банка

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 (судья Николаева С.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-26184/2010

по заявлению Международного инвестиционного банка, открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" к открытому акционерному обществу "Самара Агро Прод", обществу с ограниченной ответственностью "Юнивест", с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Безенчукский элеватор", о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Международный инвестиционный банк, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), с учетом применения положений пункта 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковыми заявлениями о признании недействительными торгов, состоявшихся 11.10.2010, проведенных посредством публичного предложения по реализации имущества открытого акционерного общества "СамараАгроПрод" (далее - ОАО "СамараАгроПрод"), признании недействительным договора купли-продажи имущества ОАО "СамараАгроПрод", заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Юнивест"(далее - ООО "Юнивест"), и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 отменены, торги по продаже имущества ОАО "СамараАгроПрод" посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 11.10.2010 N 3, признаны недействительными, договор купли-продажи имущества от 11.10.2010, заключенный ОАО "СамараАгроПрод" и ООО "Юнивест" по результатам торгов, признан недействительным, требования истцов о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.10.2010 направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Признавая оспариваемые торги недействительными, суд кассационной инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств, подтверждающих нарушение установленных законом порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, обеспечивающего обязательства должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 решение оставлено без изменения.

ОАО "Россельхозбанк" и Международный инвестиционный банк обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты, принятые по результатам рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки, отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела и сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Россельхозбанк" и Международный инвестиционный банк, доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали.

Представитель ОАО "СамараАгроПрод" просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Представитель открытого акционерного общества "Безенчукский элеватор" заявил, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что объекты недвижимости отчужденные должником в ходе конкурсного производства с торгов по договору купли-продажи от 11.10.2010, признанному недействительным постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2011, реализованы ООО "Юнивест", находятся в собственности открытого акционерного общества "Безенчукский элеватор"; переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области, о чем свидетельствуют соответствующие выписки.

Местонахождение остального имущества, проданного должником в ходе конкурсного производства с торгов по договору купли-продажи от 11.10.2010, признанного недействительным - оборудование в количестве 44 единиц, ТМЦ, основные средства 2 единицы, дебиторская задолженность, акции и доли судом не установлено.

Бухгалтерский баланс ООО "Юнивест" по состоянию на 30.09.2011 информации о наличии у ООО "Юнивест" какого-либо имущества не содержит.

Конкурсным управляющим ОАО "СамараАгроПрод" денежные средства в размере 49 367 250 рублей, полученные от ООО "Юнивест" по договору купли-продажи от 11.10.2010 в качестве оплаты за проданное на торгах имущество, распределены между кредиторами в порядке, предусмотренном статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть денежные средства направлены на погашение требований кредиторов.

Приняв во внимание отсутствие в деле доказательств нахождения во владении ООО "Юнивест" недвижимого и другого имущества, приобретенного с торгов по договору купли-продажи имущества ОАО "СамараАгроПрод" по договору купли-продажи от 11.10.2010, учитывая то, что денежные средства, полученные ОАО "СамараАгроПрод" от ООО "Юнивест" направлены на погашение требований кредиторов, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности возврата имущества в натуре, а также о невозможности возврата сторон в первоначальное положение.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14).

Как следует из принятых по делу судебных актов, по договору купли-продажи от 11.10.2010, признанному недействительным, ООО "Юнивест" получило имущество (объекты недвижимости, оборудование в количестве 44 единиц, ТМЦ, основные средства 2 единицы, дебиторская задолженность, акции и доли), а ОАО "СамараАгроПрод" денежные средства в сумме 49 367 250 рублей. Судами установлено, что возврат имущества в натуре невозможен вследствие отсутствия его у ООО "Юнивест", отчуждения его третьим лицам.

Неэквивалентность взаимных обязательств сторон по признанной недействительной сделке судами не установлена; факт получения ОАО "СамараАгроПрод" от ООО "Юнивест" денежных средств в сумме, меньшей, чем размер причитающегося возмещения стоимости отчужденного имущества не был установлен.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о невозможности применения в данном случае двусторонней реституции и обоснованно отказали в удовлетворении этого требования.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанции норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А55-26184/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Р.Р. Меленьтева